湖南岳陽(yáng)走出的商人劉載望手握三家上市公司，在去杠桿的背景下，無(wú)奈靠出售核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)緩解現(xiàn)金流壓力。
起家于幕墻裝飾的劉載望長(zhǎng)袖善舞，在推動(dòng)江河集團(tuán)（601886.SH）上市之后，進(jìn)行了一系列資產(chǎn)并購(gòu)，然后通過(guò)資產(chǎn)分拆先后將承達(dá)集團(tuán)、梁志天設(shè)計(jì)集團(tuán)推入香港主板市場(chǎng)。目前來(lái)看，三家主板公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還算過(guò)得去。
然而，借助并購(gòu)，江河集團(tuán)雖然實(shí)現(xiàn)了幕墻裝飾與醫(yī)療健康雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)，但截至目前，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的規(guī)模較小，競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，盈利能力也不高。更為主要的是，公司資金并不充足。
截至2018年9月底，江河集團(tuán)貨幣資金27.73億元（不考慮受限資金），而短期借款29.10億元，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈流出7.54億元。不僅如此，公司應(yīng)收賬款高達(dá)117億元，接近總資產(chǎn)一半，而公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)一次需要287天。由此可見，公司存在流動(dòng)性壓力。
一方面醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)還要繼續(xù)大筆投入，另一方面公司現(xiàn)金流短缺，在此情況下，公司無(wú)奈選擇出售資產(chǎn)回流資金。
上月底，江河集團(tuán)公告稱，擬以14.90億港元價(jià)格出售承達(dá)集團(tuán)18.16%股權(quán)。讓人不解的是，出售盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不僅打了八折，還設(shè)立了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。
對(duì)此，交易所發(fā)函問(wèn)詢這一交易的公允性、合理性在哪里。截至目前，公司尚未回復(fù)。
打折出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被質(zhì)疑
江河集團(tuán)打折出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)引發(fā)市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。
上月28日晚，江河集團(tuán)公告稱，公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了出售子公司承達(dá)集團(tuán)部分股份議案，即同意公司將持有控股子公司承達(dá)集團(tuán)18.16%股份以14.90億港元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給彩云國(guó)際投資有限公司。
交易完成后，江河集團(tuán)仍持有承達(dá)集團(tuán)51.34%股權(quán)，仍是標(biāo)的公司控股股東。江河集團(tuán)稱，此次交易對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)不產(chǎn)生影響。受讓方彩云國(guó)際是云南國(guó)資委旗下云南城投(2.880, 0.00, 0.00%)的海外平臺(tái)公司，云南城投入股承達(dá)集團(tuán)后將給承達(dá)集團(tuán)帶來(lái)新地區(qū)、新領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)增量市場(chǎng)，存在一定協(xié)同效應(yīng)。
記者發(fā)現(xiàn)，承達(dá)集團(tuán)是江河集團(tuán)收購(gòu)的重要資產(chǎn)。2012年5月、2014年12月，江河集團(tuán)相繼出資4.01億元、1.42億元將承達(dá)集團(tuán)納入麾下。從近幾年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，承達(dá)集團(tuán)為江河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)立下了汗馬功勞。
2017年至2018年上半年，承達(dá)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.54億元、1.53億元，按照69.50%的持股比例，分別為江河集團(tuán)貢獻(xiàn)了2.46億元、1.06億元，分別占公司凈利潤(rùn)的52.79%、23.98%。
就是這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻被江河集團(tuán)變賣，讓人詫異。更為甚者，在出售價(jià)格上不僅不存在溢價(jià)，反而是打折出售。
交易公告顯示，本次交易包含“股價(jià)補(bǔ)償”和“買方售回權(quán)”等對(duì)賭條款，即協(xié)議簽署18個(gè)月內(nèi)，若標(biāo)的公司股價(jià)連續(xù)90個(gè)交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價(jià)的1.1倍，江河集團(tuán)向受讓方現(xiàn)金補(bǔ)償未達(dá)到1.1倍股價(jià)的部分。若標(biāo)的公司股價(jià)連續(xù)90個(gè)交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價(jià)，受讓方有權(quán)以每股轉(zhuǎn)讓代價(jià)將標(biāo)的資產(chǎn)售回給公司。
對(duì)此，市場(chǎng)認(rèn)為，上述交易帶有較強(qiáng)的融資性質(zhì)，若交易后標(biāo)的股價(jià)連續(xù)90個(gè)交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價(jià)的1.1倍，相當(dāng)于年化融資成本約30%。此外，上述對(duì)賭條款以標(biāo)的公司股價(jià)為基礎(chǔ)，股價(jià)受多重因素影響且波動(dòng)較大，公告當(dāng)日，承達(dá)集團(tuán)股價(jià)收盤跌幅為9.43%（承達(dá)集團(tuán)在H股上市）。
針對(duì)上述交易及市場(chǎng)質(zhì)疑，1月2日，交易所發(fā)函問(wèn)詢稱，標(biāo)的資產(chǎn)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為協(xié)議簽署前90個(gè)交易日平均收盤價(jià)的86%、為公告日收盤價(jià)的80%。此外，交易對(duì)價(jià)與凈資產(chǎn)差額計(jì)入資本公積，但對(duì)江河集團(tuán)凈利潤(rùn)或有負(fù)面影響。問(wèn)詢函要求江河集團(tuán)對(duì)這一交易價(jià)格公允性作出說(shuō)明。
5.3億收購(gòu)大股東的清倉(cāng)資產(chǎn)
與大舉出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相對(duì)立的是，江河集團(tuán)在此前一個(gè)月宣布5.3億元收購(gòu)大股東的資產(chǎn)。
去年11月23日，江河集團(tuán)公告稱，其全資子公司江河醫(yī)療擬以自有資金5.3億元收購(gòu)控股股東北京江河源控股持有的首頤醫(yī)療增資后9.4643%的股權(quán)。
公開資料顯示，首頤醫(yī)療由首鋼集團(tuán)旗下首鋼基金聯(lián)合中國(guó)人壽(20.160, 0.00, 0.00%)于2016年12月27日聯(lián)合發(fā)起設(shè)立。2018年以來(lái)，江河源控股持股首頤醫(yī)療的比例逐漸降低。4月，江河源控股將9.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京順義創(chuàng)新，持股比從27%降至17.67%。8月，在首鋼基金等對(duì)首頤醫(yī)療增資26億元時(shí)，江河源控股放棄增資，持股比下降至9.4643%。此次交易完成后，江河源控股將不再持有首頤醫(yī)療股權(quán)。
數(shù)據(jù)顯示，首頤醫(yī)療資產(chǎn)總額為9.69億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為9.67億元，去年前9月營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為639.32萬(wàn)元。
5.3億元受讓控股股東資產(chǎn)是否劃算？為何此時(shí)受讓這一資產(chǎn)？江河集團(tuán)未作具體說(shuō)明。
江河集團(tuán)2011年8月上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)幕墻裝飾。上市之后，頻頻收購(gòu)資產(chǎn)加碼主業(yè)及轉(zhuǎn)型。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2012年至今，合計(jì)耗資25.90億元收購(gòu)了14家公司，從而形成了幕墻裝飾與醫(yī)療健康雙主業(yè)。期間，還完成了承達(dá)集團(tuán)、梁志天設(shè)計(jì)集團(tuán)分拆后港股上市。其中，相繼收購(gòu)了澳大利亞連鎖眼科醫(yī)院VisionEyeInstitute、南京江河澤明醫(yī)院等醫(yī)療資產(chǎn)。
不過(guò)，截至去年上半年，江河集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入依舊靠傳統(tǒng)的幕墻裝飾貢獻(xiàn)，醫(yī)療健康業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占比不到10%。
應(yīng)收賬款接近總資產(chǎn)一半
買資產(chǎn)、賣資產(chǎn)之際，江河集團(tuán)資產(chǎn)騰挪背后的現(xiàn)金流壓力凸顯。
去年三季報(bào)顯示，截至去年9月底，江河集團(tuán)貨幣資金27.73億元，而其短期借款就有29.10億元，現(xiàn)有資金無(wú)法覆蓋短期借款。
不僅如此，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大幅凈流出。去年前9個(gè)月，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈流出7.54億元，同比下降17.40%。綜合投資和籌資現(xiàn)金流情況，去年前三季度，現(xiàn)金流凈流出1.92億元。
在償債壓力猶存的情況下，出資5.3億元收購(gòu)大股東資產(chǎn)顯然有些力不從心，況且，收購(gòu)的醫(yī)療資產(chǎn)尚需持續(xù)巨額資金投入。
值得一提的是，大股東江河源控股及實(shí)控人劉載望似乎存在資金壓力，其所持股權(quán)質(zhì)押比為68.52%。
另一個(gè)備受關(guān)注的現(xiàn)象是應(yīng)收賬款高企。截至去年9月底，江河集團(tuán)應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計(jì)為125.97億元，超過(guò)248.47億元總資產(chǎn)的一半。其中，應(yīng)收賬款為117.86億元，而其應(yīng)收賬款周期天數(shù)為287天。這也意味著，靠應(yīng)收賬款回收還債的可能性不太大。
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