近6億代價終止達潤協議 貝因美股東混戰加劇

　　時代周報記者 黃嘉祥 發自深圳

　　在引入長城國融成為三股東后，貝因美斬斷了與二股東恒天然之間的合資“紐帶”。

　　1月1日晚間，*ST因美(5.140, 0.06, 1.18%)（002570.SZ）發布公告稱，擬以5.95億元的價格向恒天然出售雙方合資組建的澳大利亞達潤工廠51%資產。同時，董事會已同意終止與恒天然方簽訂的與達潤工廠合資相關的協議和文件（以下簡稱“達潤協議”）。

　　隨著合資關系的解除，恒天然未來在貝因美中僅扮演二股東的角色。

　　“目前我們態度是尊重股東的自主決定權。”1月2日，對于市場上傳得沸沸揚揚的“分手論”，貝因美創始人謝宏如是表示。而恒天然方面則反駁“分手論”，稱對貝因美資產的態度未變。這令雙方未來的合作關系再度變得撲朔迷離。

　　“目前，謝宏跟恒天然之間的合作談判恢復到理性，雙方還是有希望不分手的。”一位接近貝因美的不愿具名人士對時代周報記者表示。

　　對于雙方未來的合作等相關事宜，時代周報記者分別聯系貝因美和恒天然方面采訪，截至發稿未獲回復。

　　矛盾重重

　　新西蘭乳業巨頭恒天然與貝因美的這樁婚姻本被外界看好。

　　2015年，恒天然耗資34.64億元要約收購貝因美1.92億股，成為貝因美第二大股東；同一年，貝因美以8200萬澳元（約合人民幣3.6億元）收購恒天然位于澳大利亞維多利亞州的達潤工廠51%權益，并與恒天然方共同組建非公司型合資（以下簡稱“UJV”）架構運營達潤工廠。

　　雙方擬為UJV總計投入2億澳元，貝因美總投資為51%，即1.02億澳元（約合人民幣4.56億元），投資總額扣減收購價格后剩余部分作為UJV的流動資金。貝因美還與恒天然關聯方簽訂了《合資協議》《仲裁協議》《產品購買協議》《乳固體供應協議》等與達潤工廠合資相關的協議和文件，即“達潤協議”。

　　然而，貝因美業績出現持續下滑，2016年和2017年連續兩年虧損，面臨退市風險。在貝因美業績下滑的過程中，雙方之間的分歧越來越大。

　　2018年1月，在貝因美下調2017財年的業績預期后，市場上傳出恒天然有意收購貝因美的傳聞。雖然恒天然方面否認該說法，但也公開表達了對貝因美長期以來的業績表現“極度失望”。

　　此后，雙方之間的關系變得越來越微妙。2018年4月，貝因美擬將旗下豆逗公司100%股權轉讓給瑞祥實業，但遭到恒天然系董事朱曉靜和蒲瑞安的否決。同年9月，恒天然表示，將重新評估所有投資，主要資產和合作伙伴關系，其中包括了對貝因美的投資進行戰略復核。

　　2018年11月12日，恒天然董事長約翰·莫亨那（John Monaghan）對外表示，已啟動對恒天然資產和運營的相關審查，并確定了3項資產可能出售，其中包括在中國投資的貝因美相關資產。

　　對于貝因美與恒天然矛盾逐步激化的原因，上述接近貝因美的不愿具名人士對時代周報記者表示，一方面，貝因美業績下滑引起了恒天然的警覺和不滿，并加大了對貝因美的監督和管理，從而引發了貝因美管理層與恒天然之間的矛盾；另一方面，恒天然提供給貝因美的產品存在不少問題，再加上出現“逼宮”傳聞等系列因素影響，雙方的矛盾進一步加劇。

　　“達潤協議”的解除，讓恒天然是否退出貝因美再度成為市場的關注焦點。

　　“達潤工廠是貝因美和恒天然之間合作的‘紐帶’，此次將工廠還給恒天然，有可能是為進一步的‘分手’做準備。”上述接近貝因美的不愿具名人士對時代周報記者評價道。

　　實際上，對于與貝因美之間的合作關系，恒天然方面曾于2018年11月對媒體表示，為提升業績，恒天然正在重新審查所有投資、主要資產和合作關系。這其中包括對貝因美的審查，以確保這項投資仍能滿足集團當下的需求，但現在對這項審查結果做出評論還為時過早。

　　1月3日，恒天然方面再度強調了對貝因美資產上述的態度未變。對于貝因美出售達潤工廠股權，恒天然方面則表示，恒天然將接手貝因美所持達潤工廠51%的資產。作為協議的一部分，恒天然將與貝因美簽訂一份為期多年的產品采購協議，這將成為恒天然與其他主要客戶戰略關系的有力補充。

　　根據公告，貝因美全資子公司 Beingmate （Australia） Pty Ltd在2018年12月29日與恒天然 SPV簽訂《產品購買協議》，由恒天然SPV 向貝因美方提供嬰幼兒基粉等產品的供應。

　　貝因美認為，該交易是為了保證全球奶源布局，改善上游供應鏈。與原產品采購協議相比，該協議下公司預計年度最低采購量將降低，實際采購價格也有所降低， 并在貨款支付方式、轉售機制、退出機制等方面賦予公司更多靈活性，預計對公司經營成果及財務狀況產生正面影響。

　　博弈加劇

　　貝因美和恒天然之間的關系能否繼續維持，仍是一個問號。而具有國資背景的戰略投資者的入局，則讓雙方矛盾解決的走向再添變數。

　　就在終止“達潤協議”的一個多月前，2018年11月29日，貝因美與長城國融簽署《戰略合作協議》，雙方擬通過資產管理、并購重組、股權運作、價值管理等專業手段，優化企業資源配置，促進產業結構調整、優化和升級。

　　2018年12月26日，貝因美控股股東貝因美集團有限公司將其所持有的公司5200萬股流通股股份（占公司總股本的5.09%）轉讓給長城國融關聯方長城（德陽）長弘投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長弘基金”）。長城國融由此成為貝因美第三大股東。

　　此舉引起了市場的關注和猜測，還曾一度被認為這是貝因美向恒天然施壓，逼恒天然主動退出，不過該說法遭到謝宏本人的否認，他在朋友圈中表示，“我們現在只要互利共贏！”

　　而從目前恒天然的表態來看，其并沒有馬上退出貝因美的打算。在接下來的時間里，如何妥善處理好國資、外資、民資之間的關系，是貝因美、恒天然和長城國融三方亟待解決的問題。

　　“貝因美引入長城國融，其實就是拿到了一把尚方寶劍，能夠起到制衡恒天然的作用。” 上述接近貝因美的不愿具名人士對時代周報記者指出，在過去兩三年時間里，恒天然與貝因美大股東之間的矛盾，對貝因美的發展確實造成了一定的負面影響。

　　乳業專家王丁棉則持另外一種看法，他對時代周報記者表示，貝因美幾乎是以半補償的方式將達潤工廠出售給恒天然，這不是分手的前兆，而是已經開始實施了。

　　在王丁棉看來，如果恒天然留下來的話，就意味著要處理好與大股東和三股東的關系，而在此之前恒天然尚且未能妥善處理好與貝因美的矛盾，如今再加上長城國融，估計更難處理好三方之間的矛盾，所以“分手”應該是遲早的事。

　　值得注意的是，主要股東之間的拉鋸，在很大程度上也加大了貝因美提振主營業務的阻力。

　　在貝因美“保殼摘帽”的2018年，謝宏在復出之后，除了邀請荷蘭皇家菲仕蘭中國業務集團美素佳兒中國業務B2C首席銷售執行官包秀飛出任總經理，還對體系、渠道、產品、結構等方面進行了一系列調整。

財報顯示，2018年前三季度，貝因美營收18.1億元，同比下降9.81%；凈利潤2796.4萬元，同比增長107.3%。預計2018年歸屬上市公司股東的凈利潤為2800萬–7800萬元，同比變動102.65%至107.38%。

　　在業內看來，2018年貝因美扭虧為盈已基本成定局。不過，貝因美業績的改善主要得益于成本節約與資產處置，主營奶粉業務仍未有太大的起色。以2018年第三季度為例，資產處置收益同比增加608%。

　　多位行業專家在接受時代周報記者采訪時表示，貝因美在2019年及未來很長一段時間內面臨的挑戰依然不小，貝因美想要讓奶粉業務恢復增長，拿下更多的市場份額并不容易，除了要處理好內部股東之間的關系，如何維持與經銷商的合作關系也是關鍵之一。

　　“引入長城國融給貝因美披上一層國有資本的外衣，很大程度上可以提升貝因美在資本市場和銷售市場的信心。”上述接近貝因美的不愿具名人士對時代周報記者表示，從目前嬰兒奶粉整個市場來看，隨著行業集中性不斷提升，留給貝因美的空間并不大，奶粉業務想要進一步恢復增長，還需要進一步去看貝因美團隊的市場拓展能力。

《電鰻快報》