1月9日晚間，中信證券發布公告稱，該公司擬向越秀金控(8.770, 0.80,10.04%)及其全資子公司金控有限發行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權。其中，向越秀金控發行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權，向金控有限發行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權。

　　具體來看，中信證券擬發行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。越秀金控表示，不直接參與廣州證券的經營，而選擇深化自己的優勢主業，在金融投資及產業投資方面加大投入。

　　值得注意的是，中信證券此次發行股份價格擬定16.97元/股，與中信證券停牌前16.01元/股相比，溢價了6%。

　　按照收購價格粗略計算，廣州證券對應的市凈率為1.2倍。2018年三季報數據顯示，20多家上市券商市盈率都在1.3倍以上，以此來看，此次交易的收購價134.6億元并不算高，甚至可以說是撿了個“便宜”。

　　134.6億元收購廣州證券100%股權

　　1月9日晚間，中信證券發布公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份購買廣州證券100%股權，發行股份對象包括越秀金控和其全資子公司金控有限，兩者目前分別持有廣州證券股權32.765%和67.235%。

　　公告稱，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。本次交易以廣州證券資產剝離為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批準或核準，則本次交易將不予實施。

　　簡單來說，此次交易中，越秀金控將回購廣州期貨99.03%股份、金鷹基金24.01%股權，中信證券只收購廣州證券的證券業務，旗下期貨、公募基金都一概剝離。

　　值得注意的是，134.6億元的收購價，較此前越秀金控對廣州證券的收購價要低許多。前幾個月，越秀金控收購廣州證券的股權，雖然方案修改了幾次，但整體估值都接近200億元。

　　不過，在越秀金控將廣州證券100%股權收入麾下之后，就遭遇證券行業整體低迷。公開數據來看，廣州證券2018年的經營業績很差，2018年共實現營業收入12.61億元，凈利潤虧損2.48億元，其中11月單月虧損1926.28萬元，12月虧損擴大到1.29億元。

　　若以此次交易的收購價134.6億元計算，中信證券此前對廣州證券的審計凈資產約為112億元，收購價對應的市凈率約為1.2倍。從市凈率來看，這一收購價格并不算高，券商中國記者根據2018年三季報梳理發現，20多家上市券商市凈率都在1.3以上。最新上市的天風證券(7.400, -0.01, -0.13%)以及長城證券(10.770, -0.08, -0.74%)，市凈率分別為3.34倍和2.3倍。

　　越秀金控成中信證券第二大股東，持股6.14%

　　中信證券公告中提到，此次發行股份的價格為定價基準日前60個交易日股票交易均價，即16.97元/股。若按照134.60億元的收購價計算，中信證券須發行股份數量為7.93億股，其中向越秀金控發行2.6億股，向金控有限發行5.33億股。

　　值得注意的是，16.97元/股的發行價格與中信證券停牌前16.01元/股相比，溢價了6%。

　　據中信證券預測，交易完成后，該公司第一大股東中信有限的持股比將從16.5%降至15.49%，仍為第一大股東。因股權分布較為分散，中信證券繼續無控股股東和實際控制人，此次交易也不會導致該公司控制權變更。

　　越秀金控及一致行動人金控有限合計持有中信證券的股份比例將達到6.14%，越秀金控實際將成中信證券第二大股東（發行的H股和證金合計持股不屬于一致行動人）。

　　此次收購還約定，越秀金控及金控有限在此次重組中以資產認購取得的中信證券非公開發行的股份，自發行結束之日起48個月內將不進行轉讓。

　　定向發行股份收購廣州證券各方共贏

　　越秀金控為何要將剛實現全資控股不久的廣州證券賣給中信證券？券商中國記者了解，這主要源于其戰略選擇。

　　華創證券分析認為，越秀金控將成為中信證券的直接股東，享受參股中信證券帶來的股權回報。不直接參與廣州證券的經營，而選擇深化自己的優勢主業，在金融投資及產業投資方面加大投入。

　　中信證券也表示，此次交易有三大目的：一是落實證券行業“供給側改革”，提升服務實體經濟效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區”國家戰略帶來的歷史性機遇；三是進一步改善中信證券華南地區業務布局。

　　此次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接控制的全資子公司。中信證券稱，此次交易有利于該公司繼續提高資產的完整性，也有利于該公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面繼續保持獨立。

　　業界一致認為，此次收購將促進中信證券在廣東地區的業務拓展。

　　“廣州證券長期扎根廣東地區，具有一定的區域品牌知名度；通過本次交易，中信證券位于廣東省及周邊區域的客戶數量將獲得顯著提升，可以利用廣州證券己有經營網點布局及客戶資源實現中信證券廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展，有助于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。因此，本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力。”中信證券表示。

　　僅以營業部數量而言，中信證券在廣東（含深圳）僅26家營業部，廣州證券共有營業部136家，且主要在廣東境內。此次收購廣州證券后，其經紀業務格局也將采取：經紀業務區域劃分（如限廣東省及周邊省份）+其余業務線分別整合的方式。

　　此次龍頭券商的收購，恰逢證券行業處于低谷，市場對于未來幾年缺乏樂觀的預期，不少證券公司的業績和估值均創下近幾年來的新低，證券行業強者更強、弱者愈弱馬太效將會更加明顯。

中信證券在歷史上有過多次合并其他券商的案例，包括萬通證券、金通證券、里昂證券等。據2018年中報，中信證券下屬有2家全資證券子公司，其中中信山東覆蓋山東和河南，金通證券覆蓋浙江、福建和江西。

　　據悉，此次交易不構成重大資產重組，就2017年中信證券的資產總額、資產凈額以及營收情況來看，標的資產占比均不超過50%。2017年末，廣州證券（未剔除廣州期貨及金鷹基金相關股權）的資產總額為424.74億元，占中信證券總資產占比為6.79%；資產凈額為134.6億元，占比為8.79%；廣州證券去年營收為17.42億元，占中信證券比例為4.03%。

　　需要提及的是，本次交易方案尚需交易雙方董事會審議通過，需要國資監管部門、證監會及其派出機構批/核準。

《電鰻快報》