本報記者 張賽男 楊坪 蘇州、上海、深圳報道

　　商譽風波

　　“商譽減值改為商譽攤銷”，這一會計處理的爭議，在過去一周，激活了不少A股市場的段子手，信息紛紛擾擾。玩笑歸玩笑，備受關注，還是因為高額商譽蘊含太多的市場風險。

　　曾經炙手可熱的資本玩法，在長期的市場低迷中，暴露出越來越多的風險點，有的矛盾，已經上了臺面。（李新江）

　　導讀

　　“他們已經表達出迫切的協商意愿，我想本周內會有一次深度磋商。畢竟項目從2018年3月份后，沒有任何推進，很多協議客戶都從積極參與變成觀望。”一位相關人士透露。

　　子公司是否涉嫌業績造假，雙方各執一詞。一場劍拔弩張的資本紛爭背后，長園集團（600525.SH）將自己推上了命運的“丁字路口”。

　　爭執起源于2018年12月25日，長園集團以公告形式昭告，其在2016年收購的子公司長園和鷹或存在業績造假，智能工廠項目和設備業務的真實性存在重大問題。

　　隨后，長園和鷹原董事長尹智勇公開否認一切。

　　并購雙方在公眾面前大擺輿論戰，在A股市場錯綜復雜利益紛爭中，都十分鮮見。根據21世紀經濟報道記者掌握的信息，隨著市場長期低迷，“皆大歡喜的賺錢”潮退，類似的矛盾在多家公司中閃現。

　　相比爆雷之前，長園集團市值已蒸發約13億元，受損幾乎是必然結果。

　　對于A股市場頗有啟示意義的，是接下來長園集團不得不直面更大的“并購后遺癥”：如何處理54億元巨額商譽？

　　這一案例，恰在“商譽減值改為商譽攤銷”的會計處理廣泛爭議中，被推上市場關注焦點。

　　無論向左還是向右，都恐難再回到向前的坦途。

　　長園和鷹爭議緣由

　　長園和鷹上海總部工廠，是這場資本故事開始的地方。

　　當2019年1月10日，記者再次前往長園和鷹上海總部，相比半個月前的造訪，最為顯著的變化是，公司門衛更為森嚴。

　　長園集團發布的這份公告，對長園和鷹的指控不可謂不嚴厲。

　　這讓人聯想到。2016年7月7日至9日，長園集團為和鷹科技的加入舉辦了隆重的千人大會。這場大會的主題被命名為“鷹的重生——飛得更高、走得更遠”，寓意和鷹科技加入長園集團后的蓄勢待發。

　　這場會議的召開地，就在距離長園和鷹上海總部10公里的諾寶中心。

　　這一年6月7日，長園集團發布公告，擬以現金 18.8億元的價格收購上海和鷹科技80%股權，溢價6.5倍。長園集團表示，和鷹科技智能未來工廠的打造計劃與長園集團的智能工廠裝備計劃不謀而合，最終促成了此次“牽手”。

　　資本市場向來如此，短短兩年光景，可能就是一個輪回，令人唏噓。

　　來自上市公司公告的指責核心是，長園和鷹與安徽紅愛、山東昊寶以及上海峰龍簽訂的三個智能工廠項目，已大量停工。安徽紅愛和山東昊寶均與長園和鷹另外簽訂了“抽屜協議”，上市公司表示吃驚。通過現場調查，長園集團認為：“已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑。”

　　21世紀經濟報道記者獲悉的一份尹智勇聲明則顯示，關于三個智能工廠2017年底的項目驗收確認書，是長園和鷹與客戶正常的工作流程，和業績毫不相干。所謂的補充協議，是公司采取的既定的商業模式。并且，尹智勇認為，智能工廠進展緩慢，是其被免去經營管理權后，無人關心和管理、去完成項目最后一步的結果。

　　雙方各執一詞。可以確認的是，長園集團最為看重的和鷹科技智能工廠項目儼然兌現無期。

　　一位員工向21世紀經濟報道記者透露，“公司的智能化項目已經全面停工，因為不賺錢，明年（2019年）肯定也不會做了。”與此同時，長園和鷹正在進行部門整合，主要部門搬往新成立的蘇州分公司。

　　有媒體報道稱，長園和鷹上海總部三樓辦公室為空置狀態，包括人力資源部、法務部、面試接待室、產業用事業部等多個部門。

　　1月10日，記者親眼目睹長園和鷹現任董事長紀丹在上海總部辦公，但其秘書謊稱紀丹不在公司，并拒絕了記者約訪請求。1月11日，21世紀經濟報道記者多次撥打紀丹手機，試圖詢問長園和鷹近況和未來布局，但一直處于無人接聽狀態。

　　21世紀經濟報道記者從長園和鷹智能工廠項目客戶之一——上海峰龍負責人處獲悉，近日長園集團和長園和鷹已經和上海峰龍接觸，欲對原先停工的智能工廠進行后續落實。

　　“他們已經表達出迫切的協商意愿，我想本周內會有一次深度磋商。畢竟項目從2018年3月份后，沒有任何推進，很多協議客戶都從積極參與變成觀望。”該負責人說。

　　除了處理智能工廠項目，新的管理團隊自2018年8月接管和鷹后，已經著手內部調整。

　　這與長園和鷹成立蘇州分公司的動作有所呼應。這或許意味著，未來的故事將不再圍繞著長園和鷹上海總部。

　　漩渦中的并購標的

　　根據21世紀經濟報道記者了解，長園和鷹旗下這家嶄新的蘇州分公司，承載著這場并購紛爭，更多的秘密。

　　長園和鷹智能科技（蘇州）有限公司（下稱：蘇州和鷹）坐落于太湖之畔的文創中心，由于地處偏僻，人煙稀少。“長園和鷹”四個大字印在一座高約12層的辦公樓上，頗為醒目。其中9-11層就是蘇州和鷹的辦公地點，目前整棟辦公樓僅有這一家企業入駐。

　　走進辦公地點，“國家火炬計劃重點高新技術企業”“全球時尚產業互聯網+”等字樣映入眼簾，玻璃門上貼有“2019”的迎新圖案，與上海總部工廠的近況形成鮮明對比。

　　據天眼查信息，長園和鷹智能科技（蘇州）有限公司注冊時間為2018年11月12日，由長園和鷹100%控股，出資額為1000萬元。紀丹為公司法定代表人，任總經理；何煒偉為公司監事。

　　尤其從尹智勇方面的發聲來看，成立蘇州分公司并進行部門搬遷的背后，似乎是長園和鷹現任和原任管理層的“爭權之戰”。

　　前述尹智勇方面召開的發布會上，就有老員工代表稱，他被迫離職，要求對長園和鷹的銷售業績下滑、公司搬遷、崗位調整等問題進行調查處理。

　　1月10日，21世紀經濟報道記者實地探訪蘇州分公司后，似乎更加印證了上述猜想。

　　記者在蘇州公司前臺停留片刻，發現一旁的營銷管理部門業務頗為忙碌。有些人員在探究設備問題，有些與上海公司在業務溝通。同時，人員面試也在進行中。

　　記者在與員工交流中獲悉，長園和鷹的核心部門如技術部門等由上海遷至蘇州，其余部門在蘇州另行招聘。一位男員工在談及部門設置時稱：“公司雖小，五臟俱全。”

　　據稱，長園和鷹主要領導層目前在蘇州辦公居多。

　　但無論新老員工，對長園和鷹涉嫌業績造假普遍并不知情，或者說漠不關心。“工資照常發，業務照常做。我們業務很忙，不清楚造假的事情，對工作也沒有影響，那些都是管理部門的事情。”一位曾在上海總部工作的技術人員對記者表示。

　　而對于前述老員工稱被迫離職的情況，一位男性員工邊抽著煙邊對記者說道： “員工離職每家公司都有，沒有被迫離職，只有自不自愿。”

　　當日，還有一位長園和鷹原零件供應商到訪公司。他這樣向記者描述對和鷹的印象：“與長園和鷹有幾年沒有合作了，就知道他有上市公司入股，前景很好，想再次尋求一下合作。尤其是聽說公司2017年效益很好，接了幾個大的智能化項目。”

　　該人士或許不會想到，其口中的幾個“大項目”此刻正深陷業績造假的漩渦。

　　長園集團風雨欲來

　　故事主角，作為母公司的長園集團，此刻的狀況不會比長園和鷹更好。

　　2019年1月10日，21世紀經濟報道記者探訪了長園集團，但一眾高管避而不見，前臺稱“均不在公司”。

　　周旋近一個多小時后，記者撥通了公司證券部對外公布的電話，卻從公司證券事務辦公室傳來了證券代表李鳳接聽電話的聲音。

　　李鳳告訴記者，商譽問題正在請評估機構做評估，長園和鷹的業績真假，也正在請律師調查的過程中，目前不方便透露更多。

　　實際上，長園和鷹的危機早有端倪。長園集團早在2017年中期就關注到長園和鷹應收賬款回收嚴重滯后，一再督促其加快回款進度。但直至2018年上半年長園和鷹出現業績嚴重下滑，長園集團才于2018年8月更換了尹智勇及相關經營管理層。

　　在事態逐漸演變的一年時間中，長園集團對于是否“自爆其短”，或許也有過掙扎和抉擇。

　　然而，不以為意的小變化往往積蓄著難以抵擋的風暴。

　　據長園集團董事長吳啟權介紹，長園集團已聘請律師團隊調查處理。根據長園集團收購和鷹的相關約定，業績承諾人未完成業績指標須對上市公司進行賠償，公司將根據調查結果及協議約定追究其賠償責任。

　　收購來的長園和鷹身陷業績造假風波，也讓業內開始重新打量長園集團的并購路徑。

　　21世紀經濟報道梳理發現，由于不斷高溢價并購，五年來，長園集團商譽翻了14倍，從2014年初的3.84億元，飛速增至2018年9月底的54.45億元。截至2018年6月末，長園集團69家子公司中有50家為收購而來。

　　2014-2017年，依托于快速的并購擴張，長園集團凈利潤一直保持在20%以上的增長。然而到了2018年， 隨著多只并購標的相繼爆雷，長園集團遭到反噬。

　　根據公開資料顯示，2017年長園和鷹由于沒有達到2億元的承諾凈利潤，長園集團已經對其計提了商譽減值準備6583.78萬元，但相比于當初高達652.02%的增值率、18.8億元的收購價，減值部分“九牛一毛”，截至2018年9月末，長園和鷹的商譽余額仍高達16.02億元。

　　另一邊，受沃特瑪事件影響營收下降61.30%的中鋰新材，商譽減值情況也存在“貓膩”。

　　2017年，長園集團在收購中鋰新材時，就因未設業績對賭等問題遭受投資者質疑，但長園集團管理層仍力排眾議，堅持給當時凈資產規模只有5.12億元的中鋰新材，24億元的評估價，并以19.20億元收購了中鋰新材90%的股權。

　　長園集團預測，中鋰新材2017年、2018年、2019年預計實現凈利潤分別是1.8億元、2.5億元、3億元，但2017年中鋰新材的凈利潤只有9932.81萬元，今年前三季度，中鋰新材的凈利潤更是虧損7011萬元。

值得注意的是，面對中鋰新材業績不及預期，長園集團卻沒有對其計提任何減值損失。2018年5月時，長園集團方面表示，公司根據外部評估報告對2017年12月31日中鋰新材商譽進行減值測試，測試結果顯示無需計提任何減值準備。

　　直到2018年中報，中鋰新材陷入虧損，長園集團才松口，指出“若中鋰新材2018年度業績同比出現大幅下降，則有可能存在商譽減值風險”。截至三季度末，中鋰新材商譽原值高達13.25億元。

　　值得注意的是，在長園集團之前，大多數并購爆雷的企業，最終都以上市公司自咽苦果告終，并遭證監會立案調查、被暫停上市風險等慘痛代價。

　　“很多上市公司在重組完成后，沒有適當地處理風險，出現風險時，公司出于保持市值、維護運營等原因，第一反應是掩蓋風險，直到兜不住了，風險突然爆發，再把所有的商譽全部計提，不僅自身業績受到拖累，還會帶動包括同行業公司、所處板塊承壓。”1月初，華南一家大型券商投行人士在接受21世紀經濟報道記者采訪時說道。

《電鰻快報》