收購完成后不到一年，

　　受此拖累，天山生物也于日前被證監會立案調查。因無法控制大象廣告，天山生物2018年財務數據將存在重大不確定性。

　　一筆收購為何會造成上述局面？證券時報·e公司記者調查發現，大象廣告涉嫌在經營層面及關鍵數據上做局造假，導致天山生物等各方無法對其作出公允判斷，由此埋雷。

　　隨著司法機關的深入調查，大象廣告收購案的具體細節有望一一浮出水面，而這起并購帶給業界的啟示意義亦更為深遠。

　　大象廣告涉嫌造假

　　1月24日晚間，天山生物披露了陳德宏涉嫌違法違規事項的進展，公告顯示陳德宏及大象廣告涉嫌在重大資產重組中造假，繼而嚴重影響大象廣告估值，性質非常惡劣。

　　天山生物公告稱，近日收到武漢地鐵資源公司的回函：武漢地鐵資源公司及武漢地鐵運營公司從未與大象廣告協商提前終止《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經營合同》；武漢地鐵運營公司并未與大象廣告簽訂過《補充協議》，也未發送過《回函》；鑒于此，初步判斷上述協議及函件系偽造，由于電子文檔清晰度不高，需要提供原始文件便于進一步核實。

　　這一回函的內容，動搖了天山生物收購大象廣告時的估值基礎，后者可能涉嫌財務造假欺瞞上市公司。

　　武漢地鐵2號線平面廣告經營合同系大象廣告在2013年3月以14.8億元的高價競拍而得，原定經營期限為10年。在合同中，武漢地鐵與大象廣告詳細約定了每一年的經營權費：前面年份較少，第一年（2013年）為3800萬元，第二年為4180萬元；后面年份較多，2021年為1.88億元，最后一年2022年達到7億元。

　　在這個項目的會計處理上，大象廣告采取了直線攤銷的方式，每年記營業成本1.48億元。這樣，來自武漢2號線的營業收入始終不能覆蓋這一成本，2015年度、2016年度、2017年上半年分別為1.2億元、1.27億元、5932萬元，每年都是虧損狀態。

　　然而，在重組過程中，陳德宏、陳萬科向天山生物、中介機構提供了材料，稱大象廣告于2017年3月5日向武漢地鐵運營公司發出商洽函，提出提前終止武漢2號線經營權合同，將到期日由2023年5月變更為2019年5月，武漢地鐵運營公司回函表示同意。在大象廣告提供的補充協議中，雙方確認了提前終止事項。

　　這就使得大象廣告獲取武漢2號線廣告經營的成本由“10年14.8億元”變更為“6年3.21億元”，每年的經營成本下降8340萬元，使得該項目在重組報告披露的兩年一期均轉為盈利狀態。這一變更也大大提高了大象廣告的盈利能力，若不提前終止，僅考慮該部分經營成本的增加，經測算其2015年度、2016年度、2017年上半年的凈利潤應該分別為-934.31萬元、2685.03萬元、-3072.13萬元。

　　而對應報告期，大象廣告在重組預案中披露的凈利潤為7405.82萬元、1.1億元、1097.94萬元，差異巨大。合同提前終止，還明顯改善了大象廣告多個財務指標，提升了其估值水平。

　　天山生物認為，武漢2號線經營權涉嫌造假一事使得大象廣告2015年、2016年和2017年1-6月的凈利潤出現重大差異，交易基礎將發生重大變化。天山生物表示，該事項對公司具有重大影響，將積極通過法律途徑主張權利，依法采取措施保護自身合法權益。

　　“大象”有前科

　　一切還需回到收購時的起點。2017年8月，天山生物拋出并購預案，擬出資24.36億元收購新三板公司大象股份（大象廣告前身）98.8%股權，現金支付6.41億元，股份支付17.96億元。

　　此番收購增值率為84.99%。彼時陳德宏承諾，大象股份2017年度、2018年度和2019年度實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。最終，天山生物收購了大象股份96.21%股權。

　　而武漢2號線經營權合同提前終止涉嫌造假事項對天山生物收購大象股份具有重大實質性影響，也揭開了大象廣告的經營困局的真相。

　　這一切在2018年5月，天山生物正式對大象股份并表控制并將其更名為大象廣告后不久，已異象初露。2018年5月初，陳德宏以經營所需開始頻繁向銀行擔保借款、質押股份融資等，資金需求異常。至2018年8月初，陳德宏所持有的天山生物股份(14.910, 0.55, 3.83%)已質押97.94%，幾乎全額質押。

　　2018年8月25日，陳德宏因未能如期償還5000萬元個人借款，致使其本人所持有的天山生物全部股份被凍結。進入10月，陳德宏所持有的天山生物股份被輪候凍結，12月11日，大象廣告爆出多項訴訟，其名下部分銀行賬戶被凍結，危機全面爆發。

　　回顧大象廣告面臨的這場資金危機，一位分析人士對證券時報·e公司記者表示，通過對大象3年數據（2015年-2017年）對比，可以看出，大象股份連續三年以全行業最低的銷售費用率取得了行業領先的銷售凈利率，業績可謂行業內異軍突起，用最少的錢取得了最好的利潤。但是，與亮眼的業績形成鮮明對比的是，應收賬款周轉率和現金流連續三年全行業最低，資產質量行業中最差。而防止資產質量下降的財務措施也是不充分的，2016年應收賬款綜合壞賬計提比例低于行業平均值。

　　該人士還表示，大象廣告所處的媒體資源行業特點決定其經營過程不斷需要大量資金支持，2013年度至2017年度，經營性現金凈流量一直為負，盡管經歷新三板前的2輪及新三板后的3輪融資，經營資金仍舊較為緊張。長期經營現金流為負的公司，造血能力一般都有問題。另外，大象廣告在資本市場的多次融資，存在多輪業績對賭，可以說一直被業績綁架著。

　　據證券時報·e公司記者了解，大象廣告在新三板掛牌期間就有多起應披露而未披露事項遭到問責。

　　如在大象股份尚未完成新三板摘牌之前的2017年8月31日，大象廣告被全國股轉公司采取監管措施，原因是對賭協議未披露、未決訴訟未披露。

　　此外，2011年8月至2015年10月，大象股份先后進行了四次增資，均涉及對賭條款，因觸發現金補償或股份回購條款，光大資本等先后提出現金補償或股份回購要求；泰德鑫曾起訴陳德宏，要求其支付現金補償款2783.61萬元，并出資5556.16萬元回購6.23%股權，要求大象股份承擔連帶責任。

　　股轉公司認為，對大象公司信息披露的違規行為，時任董事長陳德宏、董事會秘書陳萬科未能勤勉盡責，負有重要責任，決定對大象廣告采取要求提交書面承諾的自律監管措施，對陳德宏、陳萬科采取要求提交書面承諾的自律監管措施。

　　此外，在大象股份掛牌新三板期間，陳德宏及其關聯方還發生了1.28億元的資金占用情況。

　　由此可見，大象廣告在被天山生物收購之前積弊已深，加上在收購過程中刻意隱瞞核心數據，最終造成天山生物股東利益受損。

　　“失控的大象”

　　公開資料顯示，天山生物2018年5月開始對大象廣告并表，后者亦十分給力，僅當年5月、6月就實現凈利潤2980萬元。因此，在完成該項并購后，大象廣告成為天山生物最為重要的子公司、上市公司業績的主要貢獻者。

　　一切看起來符合預期，且擁有光明的前景。然而好景卻未能長久，天山生物在2018年12月份通過檢索互聯網信息得知大象廣告陷入訴訟、多個銀行賬戶被凍結，美夢至此驚醒。

　　2018年12月10日晚間，天山生物公告，獲悉多起訴訟涉及控股子公司大象廣告，債務糾紛金額逾6000萬元，多個銀行賬戶被凍結。然而，即便獲悉了相關訴訟事項，但天山生物卻已經無法從大象廣告那里了解到更多，前者多次要求后者提供資料，至該公告披露之日卻一無所獲。

　　隨后，深交所火速發出關注函，追問大象廣告涉及訴訟、賬戶被凍結事項的具體情況，還特別問及公司是否已經失去了對子公司的控制。就是在對關注函的回復中，天山生物首次曝光了陳德宏等人的“罪行”。

　　據證券時報·e公司記者了解，天山生物獲悉大象廣告系列問題后，最終采取了主動曝光的形式，令事件得以進一步明晰。

　　天山生物透露，根據公司調取訴訟案件資料及陳德宏提供資料顯示，陳德宏或者其關聯人存在重組過渡期以大象廣告及控制下公司名義在外借款，且相關借款未在其賬面記錄的情形，債權人包括朱社英、九坤小貸、郭文鋒、張翠、中信銀行(5.610, 0.06, 1.08%)（港股00998）等，合計融資本金達到1.75億元。

　　陳德宏還存在挪用大象廣告資金的情況。大象廣告及其子公司多個賬戶的賬面資金余額與實際數字嚴重不符，或已有4.6億元被陳德宏挪用至關聯方或者其實際控制的企業。

　　其中包括，大象廣告持股80%的寧波梅山保稅港區廣告交易中心有限公司，賬面資金余額與實際相差8000萬元，被轉入了陳德宏侄子祖榮昌名下的東莞市贊盈貿易有限公司；大象廣告全資子公司西安合源大象地鐵廣告文化有限公司賬面顯示的2億元定期存單被提前兌付，并悉數轉給了陳德宏實際控制的深圳和達商貿。

　　天山生物還發現，大象廣告存在重組過渡期違反約定，未經公司許可對外擔保的情況，且未履行告知披露義務。天山生物公告，被擔保方包括陳德宏、陳萬科、魯虹、大象實業、信佳貿易等，合計金額達到1.82億元。

　　至此，天山生物已經失去對大象廣告的實際控制也是不爭的事實。重組中設置的業績承諾，反而成為了陳德宏不放松大象廣告控制權的談判砝碼。

　　原本，按照天山生物的想法，應在大象廣告設置董事會，由上市公司委派董事。但是鑒于陳德宏認為董事會架構影響決策效率，大象廣告業務獨立，重組時又有業績對賭，商談月余后，在比照總經理權限調低執行董事權限的情況下，仍然按照協議約定委派陳德宏為執行董事，保持執行董事架構不變，對賭期結束后再調整。

　　天山生物設置了傳媒事業部，把大象廣告及其控制下公司納入該組織管理。重組完成后，陳德宏進駐天山生物董事會，并被聘任為上市公司副總經理，分管傳媒事業部。因此，大象廣告一直被陳德宏牢牢掌控在手中，天山生物一直沒能做到真正的控制。

　　按照慣例，并購子公司的財務負責人應由上市公司委派，以保證重大業務的事前事中控制。但天山生物稱，由于交易對價未支付完畢，且大象廣告辦公地址在東莞，公司地處新疆，相隔較遠，還在遴選合適的財務總監人選。也就是說，連財務人員都是大象廣告原班人馬，為陳德宏挪用資金、違規擔保等行為提供了便利。

　　問題爆發后，天山生物迅速采取了措施，報案并向大象廣告派駐工作組。當前，陳德宏已被警方刑事拘留，案由是涉嫌合同詐騙，所持股份也被凍結。大象廣告已改組管理層，由運營經驗豐富的大象廣告全國運營中心負責人羅冬林擔任大象廣告總經理，全面管理大象廣告經營工作，由天山生物財務總監直管大象廣告財務，天山生物法務部門直管大象法務等。

但是，上述管控措施在推進中受阻。天山生物工作組仍未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。受陳德宏及其關聯人的影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法控制大象廣告。

　　另一名業內人士則表示，誠信經營是并購后實現協同效應的基礎。上市公司在并購第三方資產時強制要求對方提供業績承諾，對賭承諾成為并購必要條款。這樣標的資產原股東往往會提出獨立自主經營；而標的資產在自主經營過程中如何與上市公司資源有效整合，實現協同效應，是需要各方相互適應、探索的，而這一切離開了誠信這一基礎，將無法實現，比如天山生物就出現無法控制大象廣告的局面。

　　根據天山生物最新公告，因陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致上市公司管控措施受阻，無法實際控制大象廣告，同時武漢地鐵2號線經營權涉嫌造假一事對公司2018年度財務報表產生的重大影響暫不得知。

責任編輯：馬秋菊 SF186

《電鰻快報》