超長停牌，幾易其稿，麥趣爾(11.320, 0.00, 0.00%)并購手樂電商還是黃了！
2月17日晚間，中小板企業(yè)麥趣爾公告稱，終止收購手樂電商共計(jì)1486.6萬股，即占比40.63%的股權(quán)。
2月18日收盤，麥趣爾股價(jià)收于11.32元，漲幅3.28%，當(dāng)日深市指數(shù)漲3.95%。
麥趣爾表示，鑒于行業(yè)政策、證券市場等外部環(huán)境發(fā)生了變化，公司與交易對(duì)方預(yù)計(jì)無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標(biāo)的公司的資產(chǎn)估值、作價(jià)方案調(diào)整達(dá)成一致意見，且“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的終止，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等方面造成重大不利影響”。
記者多次致電麥趣爾，但電話無人接聽，截至發(fā)稿，麥趣爾尚未對(duì)記者的采訪函作出回復(fù)。
6倍增值率收購“烘焙O2O第一股”
2014年上市的麥趣爾來自新疆，主要經(jīng)營乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店，其中，乳制品包括滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料和發(fā)酵乳四大系列產(chǎn)品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕點(diǎn)、月餅等系列產(chǎn)品。2017年年報(bào)顯示，其第一大業(yè)務(wù)為烘焙食品，占比45.2%，第二大業(yè)務(wù)則是占比39.09%的乳制品，新疆和浙江為其收入主要來源地，占比合計(jì)超過95%。
手樂電商來自上海，2016年初在新三板掛牌，目前股票在基礎(chǔ)層交易，其主打產(chǎn)品為互聯(lián)網(wǎng)蛋糕品牌——貝思客，號(hào)稱新三板的“烘焙O2O第一股”。
麥趣爾并購手樂電商，不乏布局線上的打算，但是自2018年6月停牌開始，這樁收購就顯得“槽點(diǎn)滿滿”。
一是超長停牌有玄機(jī)。
最早在2018年6月7日，麥趣爾表示，因控股股東部分股票存在平倉風(fēng)險(xiǎn)申請(qǐng)股票停牌。
隨后，6月15日，麥趣爾表示，因籌劃發(fā)行股份購買手樂電商部分資產(chǎn)，申請(qǐng)繼續(xù)停牌，當(dāng)時(shí)麥趣爾預(yù)計(jì)同年9月6日前披露相關(guān)信息并復(fù)牌。
2018年8月3日，麥趣爾并購業(yè)務(wù)聘用的東方花旗證券對(duì)外披露遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
1個(gè)月后，即2018年9月5日，麥趣爾才“姍姍來遲”發(fā)布公告稱，由于擬聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)（東方花旗證券）業(yè)務(wù)資格受限無法成行，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。
直到2018年12月3日，麥趣爾才正式復(fù)牌。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受記者采訪時(shí)表示，東方花旗證券被立案調(diào)查后，麥趣爾沒有第一時(shí)間披露，反而拖延了近一個(gè)月，這說明麥趣爾的并沒有把這樁收購當(dāng)做工作重心，考慮到當(dāng)時(shí)大股東的“爆倉”危機(jī)，利用并購延長停牌，可能是為了緩解大股東被平倉沖擊而作出的權(quán)宜之計(jì)。”
二是連虧企業(yè)估值高。
作為電商企業(yè)，手樂電商未能免俗地出現(xiàn)了連年虧損，資料顯示，2014年、2015年、2016年，手樂電商分別虧損2144萬元、998萬元、7229萬元。但2017年，手樂電商扭虧為盈程度驚人，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收2.08億元，凈利潤1123萬元。
本次收購，手樂電商作出了業(yè)績承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的扣非歸母近利潤凈利潤分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。
鑒于此，本次收購對(duì)手樂電商的全部凈資產(chǎn)預(yù)估值為3億元，評(píng)估增值率高達(dá)616.22%。
深交所曾就本樁收購下發(fā)過《關(guān)注函》，對(duì)手樂電商營業(yè)收入及凈利潤大幅增長毛利率持續(xù)上升，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大的合理性，以及報(bào)告期現(xiàn)金流量與營業(yè)收入、凈利潤的匹配性進(jìn)行了質(zhì)疑。
麥趣爾回復(fù)，由于估值較高，收購?fù)瓿珊螅瑢a(chǎn)生商譽(yù)約11706.04萬元，占麥趣爾2018年6月底未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的7.96%，凈資產(chǎn)的10.05%。
中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬接受記者采訪時(shí)稱，麥趣爾進(jìn)來一直在尋求多元化，尋求關(guān)聯(lián)性企業(yè)的整合，尋求線上平臺(tái)的布局。但是我們可以看到，從綜合實(shí)力到品牌高度，麥趣爾的運(yùn)營是存在一定問題的，麥趣爾的業(yè)績和利潤，以及整體表現(xiàn)都不是非常理想，麥趣爾這樁收購表現(xiàn)得心急、激進(jìn)，甚至是冒進(jìn)，都離不開上述原因。我們覺得麥趣爾還是要加強(qiáng)自身品質(zhì)品牌和服務(wù)體系。
首虧都是并購的“鍋”
麥趣爾收購手樂電商泡湯或許算得上“塞翁失馬”。
此前，市值約20億元的麥趣爾業(yè)績雖小，但表現(xiàn)穩(wěn)定。
自2014年上市以來，其營業(yè)收入保持穩(wěn)定增長，且每年盈利。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年-2017年以及2018年前三季度，麥趣爾的營業(yè)收入分別為3.21億元、5.18億元、5.6億元、5.8億元、4.6億元，同期的凈利潤分別為0.41億元、0.71億元、0.28億元、0.19億元、0.26億元，除了近兩年來凈利潤有下滑趨勢外，經(jīng)營基本面表現(xiàn)穩(wěn)定。
但是，2月2日麥趣爾發(fā)布《業(yè)績修正預(yù)告》，表示此前預(yù)計(jì)的2018年歸母凈利潤1883.54萬元至2825.31萬元測算有誤，本次下調(diào)為預(yù)計(jì)2018年虧損 8500萬元–1.7億元，“業(yè)績變臉”讓市場始料未及。
記者查詢wind發(fā)現(xiàn)，麥趣爾的公開財(cái)報(bào)可追溯至2009年，2009年-2017年，麥趣爾連續(xù)9年盈利，然而2018年上述紀(jì)錄將被打破。
麥趣爾表示，業(yè)績下滑有四大原因， 最主要的就是收購浙江新美心食品工業(yè)有限公司 （下稱“新美心食品”）100%股權(quán)確認(rèn)了約12986萬元的商譽(yù)，本次預(yù)計(jì)需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為5000萬元-12985萬元，剩余原因則包括新增了融資中介費(fèi)用、門店翻新攤銷費(fèi)用、團(tuán)購業(yè)務(wù)致使銷售折扣增加。
以預(yù)計(jì)最大虧損1.7億元為例，相應(yīng)的下調(diào)金額為18884萬元，其中商譽(yù)減值貢獻(xiàn)了12985萬元，占比68.76%，“坑爹”實(shí)力驚人。
“禍?zhǔn)?rdquo;新美心食品于2015年5月嫁入麥趣爾，為此麥趣爾耗資2.98億元。在納入合并范圍后，新美心食品的表現(xiàn)并不如人意。據(jù)相關(guān)年報(bào)，2016年，新美心食品虧損近40萬元，2017年，新美心食品虧損超150萬元，加之本次公告的大額預(yù)虧，收購新美心食品對(duì)麥趣爾來說可謂“賠了夫人又折兵”。
除了新美心食品，麥趣爾還曾收購廣東華冠新型材料有限公司4.8%的股權(quán)以及青島丹香投資管理有限公司51%的股權(quán)，青島丹香收購一案，還曾收到深交所下發(fā)的問詢函，要求麥趣爾對(duì)信息是否泄密嚴(yán)肅自查。
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