?

?

　新浪財經(jīng)訊 鋰電池正極材料生產(chǎn)商科恒股份(17.730,?0.40,?2.31%)收購兩家鋰電池設(shè)備制造商的重大資產(chǎn)重組事項有了新的進展。3月2日，公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬以4.5億收購注液設(shè)備標(biāo)的譽辰自動化、6.5億收購卷繞設(shè)備標(biāo)的誠捷智能兩家公司的100%股權(quán)，同時募集配套資金總額不超過65772.82萬元。

　　譽辰自動化的產(chǎn)品為電芯生產(chǎn)的中后段設(shè)備，如鋰電池組裝及測試設(shè)備，誠捷智能的產(chǎn)品主要為電芯生產(chǎn)的中段核心設(shè)備，如鋰電池全自動制片、卷繞設(shè)備等。借助此次并購，科恒股份希望與之前收購的浩能科技（鋰電前段設(shè)備業(yè)務(wù)）形成協(xié)同，從已有的正極材料向上游延伸，打通整個鋰電池生產(chǎn)鏈條。

　　科恒股份2018年凈利潤約5600萬元，不及兩家標(biāo)的公司同期合計6500萬元的承諾業(yè)績，這次并購似乎對上市公司十分重要。不過，新浪財經(jīng)翻閱收購報告后發(fā)現(xiàn)，在收購溢價、兩家標(biāo)的業(yè)務(wù)，以及資金壓力等方面，都可能潛藏風(fēng)險，值得投資者關(guān)注。

　　溢價1353%和271%收購 商譽驟增2.7倍

　　科恒股份此次收購標(biāo)的之一是譽辰自動化，主要為下游動力電池廠商提供方形鋁殼電池的包藍膜設(shè)備、入殼設(shè)備、氦檢設(shè)備、注液設(shè)備、包Mylar設(shè)備等中后段設(shè)備，客戶包括CATL、億緯鋰能(22.370,?0.33,?1.50%)、中航鋰電、鵬輝新能源、比克電池、猛獅科技(7.010,?0.22,?3.24%)等。

　　收購草案顯示，以2018年10月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對譽辰自動化100%股權(quán)進行了評估，兩評估值相差4倍，最終選取了收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，收購估值為45019.86萬元，增值率高達1353.29%。

收購標(biāo)的一評估情況

　　另一家收購標(biāo)的是誠捷智能，主要從事電容器、超級電容器、鋰電池、鎳氫電池領(lǐng)域全自動制片卷繞設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于自動化設(shè)備制造業(yè)。

　　與譽辰自動化的收購類似，誠捷智能按收益法評估，估值為65011.23萬元，增值率也達到了271.26%。

收購標(biāo)的二評估情況

　　根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，科恒股份本次收購均屬于非同一控制下的企業(yè)合并，合并對價超出可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分將形成約10.59億元的大額商譽。2016年，科恒股份還曾收購了浩能科技，當(dāng)時形成商譽38879.96萬元，兩次交易合計形成商譽將達14.48億元。

　　值得一提的是，由于珠海銀隆是浩能科技主要客戶之一，浩能科技收入確認以及賬款回收等問題一度成為了市場和監(jiān)管層關(guān)注的重點，再考慮到去年年末剛經(jīng)歷的一系列商譽計提“爆雷”事件，投資者或?qū)⒏訉徤鞯膶Υ敬朔咭鐑r收購。

　　除估值外，新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，兩收購標(biāo)的在業(yè)務(wù)層面也有較多疑問。

　　標(biāo)的一產(chǎn)銷量背離 以銷定產(chǎn)模式存疑

　　標(biāo)的公司之一的譽辰自動化，除了13.5倍的收購溢價外，負債率、大客戶依賴以及業(yè)務(wù)模式等方面也存在一些問題。

　　收購草案顯示，2016年、2017年和2018年1-10月，譽辰自動化的資產(chǎn)負債率分別為102.68%、92.57%和87.30%，雖然呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，但負債水平一直處于高位。

　　從客戶分布來看，寧德時代(92.600,?0.21,?0.23%)作為標(biāo)的公司多年的重要客戶，近幾年占營收分別為52.03%、92.81%和57.81%，占比均在一半以上。

　　不單是第一大客戶，寧德時代與公司還簽署了含有“排他性條款”的設(shè)備開發(fā)協(xié)議，即規(guī)定譽辰自動化在協(xié)議簽署三年內(nèi)不得供應(yīng)、分銷、出售、重新銷售與提供給寧德時代產(chǎn)品相同或相似的產(chǎn)品給任何第三方，這一定程度上限制了譽辰自動化對于訂單的承接，對業(yè)務(wù)開拓有不利影響。

　　除此之外，新浪財經(jīng)還注意到，譽辰自動化的產(chǎn)品為非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，具有定制研發(fā)和按訂單生產(chǎn)的特征，產(chǎn)品按照客戶需求進行設(shè)計，不同訂單之間產(chǎn)品差異較大，同類產(chǎn)品因客戶、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)工藝的不同也有所不同，產(chǎn)品在設(shè)計和生產(chǎn)上不存在明顯的標(biāo)準(zhǔn)，每個訂單都需要在設(shè)計和生產(chǎn)上進行重新組織和部署。

　　也就是說，譽辰自動化生產(chǎn)的是非標(biāo)產(chǎn)品，定制化程度高，需要嚴格按照訂單生產(chǎn)，否則會出現(xiàn)因不滿足客戶要求而難以銷售的情況。

　　然而，從收購草案披露的主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況來看，公司的產(chǎn)量和銷售量似乎并不匹配，而且差異還非常明顯。

標(biāo)的一近年產(chǎn)銷量情況

　　從上圖可以看到，譽辰自動化2016年主要設(shè)備產(chǎn)量154臺，銷量103臺，期末庫存88臺，到了2017年，銷量只有143臺，而產(chǎn)量則達到273臺，期末庫存增至218臺，當(dāng)年的產(chǎn)銷量出現(xiàn)了明顯背離。此后2018年前10個月，產(chǎn)銷量分別為95臺和93臺，又回到正常的匹配水平。

　　對于理因按以銷定產(chǎn)模式經(jīng)營，為何在2017年出現(xiàn)明顯異常，報告中并沒看到明確解釋。

　　標(biāo)的二業(yè)績承諾變相下降估值反升 沃特瑪爆雷前現(xiàn)身第一大客戶

　　新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，另一個標(biāo)的公司誠捷智能，在業(yè)績承諾、大客戶等方面也存在疑問。

　　根據(jù)收購草案，誠捷智能在此次被上市公司并購之前一年，2017年12月最后一輪增資時，公司曾與豐盛六合、龔雪春、王志堅、羅一幟（增資人）簽訂了《增資擴股協(xié)議》，約定誠捷智能老股東承諾2017-2019年三年累計扣非凈利潤不低于17156萬元。

　　然而，在此次收購中，誠捷智能給上市公司科恒股份的業(yè)績承諾是2018、2019和2020年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤分別不低于3500萬元、6500萬元和7500萬元，合計17500萬元。

　　雖然業(yè)績承諾絕對值與前一輪增資時基本相同，但當(dāng)時的業(yè)績承諾期是2017-2019年，而這次則是2018-2020年，在業(yè)績逐年增長的正常情況下，實際上是業(yè)績承諾的變相下降。

　　承諾業(yè)績變相下降，賣給上市公司的交易對價卻反升。

　　收購草案顯示，豐盛六合、龔雪春、王志堅和羅一幟以人民幣共3600.00萬元對誠捷智能進行投資，其中184.1721萬元計入注冊資本（合計占比8%，估值4.5億元），其余部分計入資本公積，增資價格為19.55元/股。

　　而此次上市公司收購時，標(biāo)的估值達到了6.5億，相比之前4.5億的估值在一年時間內(nèi)增加了44%。

　　這次賣給上市公司時做出的業(yè)績承諾，相比一年前上一輪增資時，出現(xiàn)了變相下降，同時標(biāo)的估值卻比之前反而上升44%，如此“一降一升”，上市公司科恒股份會不會成接盤的“冤大頭”？

　　不僅如此，新浪財經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，誠捷智能2017年的第一大客戶是沃特瑪，貢獻的收入占公司總營收接近一半，而2017年又是沃特瑪資金斷裂前的最后一年，再考慮到之前的2016年，沃特瑪甚至沒有出現(xiàn)在公司前五大客戶中，在這個敏感時間點，沃特瑪對誠捷智能從沒有銷售（或少量銷售）突然一躍成為公司第一大客戶，其中原因似乎耐人尋味。

　　此外，沃特瑪在資金斷裂后，能否按時足額給付誠捷智能貨款，也是個未知數(shù)。

?

《電鰻快報》