中國經濟網北京3月6日訊 （記者 關婧 韓藝嘉）曲美家居(8.070, 0.00,0.00%)（603818.SH）耗資近37億元收購挪威Ekornes ASA公司一直備受關注，本是為了拓展海外市場、提高經營業績而下的一步棋，卻迎來了曲美家居上市四年首虧的利空。

　　2018年4月25日，曲美家居因重大資產重組停牌。一個月之后，曲美家居發布現金收購要約公告，公司擬聯合華泰紫金以40.63億人民幣的交易價格收購挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份（合計36.77億人民幣），華泰紫金持有9.5%股份。

　　華安證券(6.700, 0.00, 0.00%)作為此次交易的獨立財務顧問稱， Ekornes ASA的全球品牌聲譽、銷售渠道布局、業務技術經驗，有助于曲美家居逐步發力歐美等海外市場，并借此了解國際市場環境、法律環境、經營環境等，從而以本次交易為起點加快曲美家居的國際化進程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到顯著增強，行業地位有望進一步提升，有利于曲美家居進行全球化布局。

　　2018年5月24日，曲美家居發布非公開發行A股股票預案，向特定對象非公開發行股票的方式募集25億元人民幣投入要約收購Ekornes ASA股份。與此同時，曲美家居發布關于變更募集資金用途的公告，將尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元用于要約收購。作為曲美家居上市保薦機構中信建投(25.750, 0.00, 0.00%)，對變更募集資金用途無異議。

　　隨后，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰通過質押全部股份向公司提供借款15億人民幣，此外還有招商銀行(32.350,0.00, 0.00%)提供等值18億元人民幣的歐元貸款。兩筆借款合計現金33億元人民幣。

　　然而收購完成當年，曲美家居便迎來業績下滑。2018年三季報顯示，曲美家居實現歸屬于上市公司股東的凈利潤比去年同期減少45.40%，同時由于收購Ekornes ASA，公司商譽從0增長為36.70億元。

　　2019年1月31日，曲美家居發布業績預虧公告，公司預計2018年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤在-8300萬元至-5600萬元之間，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤在-9000萬元至-6000萬元之間。

　　公告稱，業績預虧的主要原因系曲美家居2018年完成的對挪威Ekornes ASA公司并購相關的費用約3.13至3.3億元。同時，2018年公司直營業務受到加速開店與裝修停業影響導致凈利潤下滑。

　　對此，獨立財務顧問華安證券沒有進行任何說明和公告。

　　華安證券的投行業務在同行里屬于弱旅。2018年A股IPO中，華安證券沒有保薦公司上會。

　　曲美家居近37億現金收購挪威Ekornes ASA公司 溢價3.8倍

　　2018年4月25日，曲美家居發布公告稱，公司正在籌劃重大資產購買，但因交易事項尚存在不確定性，遂對交易標的的相關信息進行保密。

　　2018年5月24日，曲美家居發布重大資產購買報告書草案，公司擬聯合華泰紫金通過境外子公司QuMei Investment AS向挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA的全體股東發出購買其持有已發行的Ekornes ASA的全部股份的現金收購要約，擬收購至少55.57%（經充分稀釋）的已發行股份，至多為全部已發行股份。收購價格為每股139挪威克朗。

　　假設Ekornes ASA公司全部股東接受要約，交易價格為51.28億挪威克朗，按照2018年5月22日人民幣匯率中間價（匯率為100 人民幣兌126.21挪威克朗）計算，合計40.63億人民幣。按照曲美家居通過境內外子公司持有標的公司90.5%的股權測算，曲美家居本次交易需支付的對價約為46.41億挪威克朗，為36.77億人民幣。本次交易的資金來源為曲美家居自有資金、華泰紫金自籌資金及公司通過其他法律法規允許的方式籌集的資金。

　　然而2017年末Ekornes ASA公司的資產凈額僅約合8.49億元人民幣，溢價高達3.8倍。

　　Ekornes ASA是一家全球化的家具制造銷售企業，主要開發、制造家具和床墊，并通過直接銷售和零售商銷售旗下產品，包括斜倚扶手椅、沙發、辦公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙發、桌子、床墊、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

　　作為曲美家居獨立顧問的華安證券，在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以豐富業務板塊及產品品類，同時通過區位、客戶的優勢互補，擴大業務規模和市場份額，提高公司核心競爭力。

　　同日，曲美家居發布非公開發行A股股票預案，公司將向特定對象非公開發行股票的方式募集總額預計不超過25億元人民幣，扣除發行及相關費用后的募集資金凈額擬投入要約收購Ekornes ASA股份。

　　與此同時，曲美家居發布關于變更募集資金用途的公告，公司擬將截至5月22日尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元，用于要約收購Ekornes ASA至少55.57%（充分稀釋后）已發行股份。作為曲美家居持續督導階段的保薦機構中信建投，對此次變更募集資金用途的事項無異議。

　　截至2018年9月12日，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，三人分四次將合計持有的3.53億股股份（股權占比71.78%）全部質押，向公司提供借款15億元人民幣。此外，曲美家居還在招商銀行獲得等值18億元人民幣的歐元貸款。

　　2018年10月10日，曲美家居發布收購Ekornes ASA的最新進展公告，截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部3689.30萬股股份已過戶至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有Ekornes ASA總股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奧斯陸證券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份，華泰紫金持有9.5%股份。

　　曲美家居背負近37億商譽 并購“后遺癥”初顯

　　2015年4月22日，曲美家居登陸上交所，共發行不超過6052萬股，發行價為8.98元。募集資金總額為人民幣5.43億元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為5.08億元。其中，4.88億元投入東區生產基地項目，1948.13萬元投入曲美家具品牌推廣項目。

　　曲美家居上市的發行費用預計3567萬元，其中支付給保薦機構中信建投的保薦和承銷費用為3000萬元，支付上海市錦天城律師事務所的律師費用75萬元，支付天健會計師事務所的審計驗資費用120萬元。

　　曲美家居一直從事家具的設計、生產和銷售業務。公司稱此次募集資金投資項目圍繞主營業務展開，有利于擴大曲美家居現有產品的生產能力，豐富產品系列，提升品牌影響力，完善銷售網絡布局。

　　上市前，曲美家居的業績年年上漲。據2015年上市招股說明書，曲美家居在2012年、2013年、2014年的營業收入為9.23億元、10.17億元、10.94億元；歸屬于于母公司所有者的凈利潤為8822.62萬元、1.14億元、1.00億元。

　　上市當年，曲美家居業績持續上漲。2015年，公司實現營業收入12.55億元，比去年同期增長14.78%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.17億元，比去年同期增長16.40%。

《電鰻快報》