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新浪財(cái)經(jīng)訊 近期長(zhǎng)榮股份(12.760,?0.31,?2.49%)發(fā)布公告，擬6899.33萬(wàn)歐元認(rèn)購(gòu)德交所上市公司海德堡增發(fā)的股份。交易價(jià)格相比二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)溢價(jià)超60%。交易完成后，長(zhǎng)榮股份將成為海德堡第一大股東，但是并不構(gòu)成控制，海德堡方面也僅是承諾盡最大努力幫長(zhǎng)榮股份獲得一個(gè)監(jiān)事會(huì)（相當(dāng)于董事會(huì)）席位。高溢價(jià)引發(fā)了深交所的問(wèn)詢(xún)。

　　值得注意的是，海德堡近幾年業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)，負(fù)債率高達(dá)80%以上，近幾年利息費(fèi)用甚至高于凈利潤(rùn)。

　　長(zhǎng)榮股份溢價(jià)61%收購(gòu)海德堡 標(biāo)的業(yè)績(jī)下滑負(fù)債率高企

　　2月25日，長(zhǎng)榮股份發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》，擬通過(guò)境外全資子公司盧森堡 SPV認(rèn)購(gòu)德交所上市公司海德堡增發(fā)的股票。認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊螅L(zhǎng)榮股份將成為海德堡第一大股東， 持有海德堡約8.46%的股份。

　　本次認(rèn)購(gòu)以現(xiàn)金支付，價(jià)格為每股 2.68 歐元，總共認(rèn)購(gòu)25，743，777 股，價(jià)款合計(jì)為 6899.33 萬(wàn)歐元。

　　值得注意的是，截止2月27日，海德堡二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)已經(jīng)跌至1.64歐元。2.68歐元的價(jià)格，相較二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格溢價(jià)超60%，也高于標(biāo)的公司合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)。

　　根據(jù)公告披露，本次交易價(jià)格不以評(píng)估或估值結(jié)果為依據(jù)，系根據(jù)海德堡無(wú)面值股票的每股股本——2.56歐元，同時(shí)考慮發(fā)行費(fèi)用、戰(zhàn)略合作等因素而確定。

　　長(zhǎng)榮股份在草案中稱(chēng)，“根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，本次交易完成后，會(huì)計(jì)師將結(jié)合收購(gòu)日標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值等因素，在自然年度末對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，可能需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，提請(qǐng)投資者注意資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。”

　　也就是說(shuō)，由于高溢價(jià)收購(gòu)，長(zhǎng)榮股份接下來(lái)可能要面臨資產(chǎn)減值？

　　值得注意的是，交易完成后，長(zhǎng)榮股份全資子公司將成為海德堡第一大股東，但長(zhǎng)榮股份對(duì)海德堡不構(gòu)成控制。雙方簽署了協(xié)議，海德堡應(yīng)盡最大努力支持并幫助長(zhǎng)榮股份在2019年7月或于2019年7月后在海德堡監(jiān)事會(huì)中獲得一個(gè)席位（在德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)類(lèi)似我國(guó)的董事會(huì)）。

　　新浪財(cái)經(jīng)注意到，本次的收購(gòu)標(biāo)的——海德堡近兩年來(lái)其實(shí)已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的跡象。2016年海德堡實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入25.24億歐元，凈利潤(rùn)3623.6萬(wàn)歐元；2017年銷(xiāo)售收入24.2億歐元，凈利潤(rùn)1356.5萬(wàn)歐元，分別下滑4%和63%。

　　不僅如此，海德堡還有著超高的負(fù)債率。截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年9月30日，負(fù)債總額分別為 18.79 億歐元、19.15 億歐元和 18.17 億歐元，資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到 84.67%、84.89%和 82.98%（海德堡的完整財(cái)務(wù)年度是從每年4月1日至次年3月31日）。

　　利息及相關(guān)費(fèi)用（主要包括與 2015 年可轉(zhuǎn)換債券、公司債券、信貸融通、發(fā) 展貸款及養(yǎng)老金凈利息費(fèi)用有關(guān)的費(fèi)用）分別達(dá)到5614 萬(wàn)歐元、4859 萬(wàn)歐元和 2929 萬(wàn)歐元，超過(guò)了當(dāng)年凈利潤(rùn)。

　　較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用和其他費(fèi)用拉低了公司的凈利潤(rùn)率，2016年、2017 年和2018年4月-9月海德堡的凈利潤(rùn)率分別只有1.44%、0.56%和-0.57%。

　　收購(gòu)后，長(zhǎng)榮股份將對(duì)所持有的海德堡股權(quán)按權(quán)益法進(jìn)行核算，未來(lái)海德堡的業(yè)績(jī)和凈資產(chǎn)波動(dòng)會(huì)對(duì)上市公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)帶來(lái)影響。

　　高溢價(jià)收購(gòu)引發(fā)深交所問(wèn)詢(xún)

　　針對(duì)公司的高溢價(jià)收購(gòu)，深交所在3月8日的問(wèn)詢(xún)函中提出了質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明為什么寧可高溢價(jià)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份也不選擇從二級(jí)市場(chǎng)增持？還要求長(zhǎng)榮股份披露海德堡最近3年發(fā)行新股的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，以說(shuō)明本次發(fā)行估值的合理性。

　　3月11日，長(zhǎng)榮股份在回復(fù)函中解釋稱(chēng)，海德堡股票主要為機(jī)構(gòu)投資者持有，在德國(guó)交易所交易不頻繁，過(guò)去一年日均成交量約為2.6萬(wàn)歐元，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)易引發(fā)股價(jià)大幅波動(dòng)。

　　根據(jù)公告，海德堡最近的一次新股發(fā)行是2017年6月，發(fā)行2129.77萬(wàn)股新股，用以滿(mǎn)足2013年可轉(zhuǎn)債行權(quán)的要求，轉(zhuǎn)股價(jià)格為2.62歐元，而發(fā)行時(shí)市場(chǎng)價(jià)為1.92歐元，溢價(jià)36%。低于長(zhǎng)榮股份本次的認(rèn)購(gòu)溢價(jià)。

事實(shí)上，由于高企的負(fù)債率和的財(cái)務(wù)費(fèi)用，海德堡目前有很強(qiáng)的融資需要。但是長(zhǎng)榮股份入股的條件，顯然不夠優(yōu)厚。

　　長(zhǎng)榮股份主要從事印刷包裝設(shè)備研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，對(duì)于海德堡的渠道有著較高的依賴(lài)。根據(jù)分銷(xiāo)協(xié)議，海德堡的銷(xiāo)售和服務(wù)團(tuán)隊(duì)在除中國(guó)和日本外的全球市場(chǎng)獨(dú)家銷(xiāo)售雙方約定的長(zhǎng)榮股份的模切機(jī)和糊盒機(jī)產(chǎn)品。從2015年起，海外銷(xiāo)售部分通過(guò)海德堡渠道的收入分別為1367萬(wàn)元、5028萬(wàn)元、8786萬(wàn)元、11144萬(wàn)元，占比分別達(dá)到15.68%、42.92%、65.51%、66.79%。

　　而海外模切機(jī)和糊盒機(jī)產(chǎn)品收入分別占當(dāng)年?duì)I收的1.2%、4.3%、7.8%、8.3%。

　　本次收購(gòu)前，雙方的合作以單向分銷(xiāo)為主，約定在除中國(guó)和日本的全球市場(chǎng)，由海德堡獨(dú)家銷(xiāo)售雙方約定的長(zhǎng)榮股份產(chǎn)品。收購(gòu)后，雙方將簽訂雙向分銷(xiāo)協(xié)議，長(zhǎng)榮股份作為經(jīng)銷(xiāo)商促進(jìn)海德堡在中國(guó)市場(chǎng)的銷(xiāo)售，同時(shí)在海德堡沒(méi)有相關(guān)產(chǎn)品的領(lǐng)域，長(zhǎng)榮股份可以銷(xiāo)售自己的產(chǎn)品。但是新的戰(zhàn)略合作協(xié)議是否能夠最終簽署，仍具有不確定性。

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《電鰻快報(bào)》