4月8日晚間，仁智股份(4.980, 0.45, 9.93%)發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，置入寧波科元精化有限公司（下稱“科元精化”）100%股權(quán)，科元精化100%股權(quán)的交易價(jià)格初步確定為103億元。

　　4月9日，仁智股份漲停，收盤(pán)價(jià)為4.98元/股。

　　103億借殼

　　借殼分兩步走：

　　首先，上市公司要將先置出資產(chǎn)剝離出去，這部分資產(chǎn)指的是除仁智股份母公司口徑保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債；

　　其次，再置入科元精化100%股權(quán)。

　　經(jīng)交易各方初步協(xié)商，本次交易置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為2.5億元，標(biāo)的公司的初步作價(jià)為103億元，上述差額100.5億元上市公司以發(fā)行股份的方式向科元精化的原股東購(gòu)買(mǎi)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為3.8元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量為26.45億股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為科元控股，實(shí)際控制人將變更為陶春風(fēng)，原控股股東瀚澧電子的持股比例將由19.76%下降至2.66%。

　　本次交易前，仁智股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為油田環(huán)保治理、井下作業(yè)技術(shù)服務(wù)、石化產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、新材料的生產(chǎn)與銷售、大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)。近年來(lái)，因公司管理不善，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，利潤(rùn)嚴(yán)重下滑。2018年以來(lái)，受多個(gè)訴訟事項(xiàng)影響，仁智股份整體流動(dòng)性趨緊、資金緊張，經(jīng)營(yíng)壓力較大，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展嚴(yán)重不達(dá)預(yù)期，公司面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易完成后，除保留資產(chǎn)以外，原有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置出，科元精化成為上市公司全資子公司，上市公司將注入高端精細(xì)化工行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平。

　　資產(chǎn)負(fù)債率高企

　　公開(kāi)資料顯示，科元精化成立于2007年4月，致力于發(fā)展以燃料油深加工為主的精細(xì)化工業(yè)務(wù)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，科元精化實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為35.68億元、49.57億元、100.33億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1億元、6987.07萬(wàn)元、5.74億元，2018年度的凈利潤(rùn)同比增幅達(dá)7倍以上。

　　截至當(dāng)前，本次交易相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排事項(xiàng)還未披露。

　　不過(guò)公告顯示，業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排事項(xiàng)將另行簽署協(xié)議約定，具體情況將在重組報(bào)告書(shū)（草案）中予以披露。

　　需要指出的是，科元精化流動(dòng)負(fù)債較高，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平。

2016年-2018年末，科元精化的合并報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)）口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.11%、86.51%、78.98%，主要原因是公司最近兩年一體化建設(shè)，固定資產(chǎn)投入較大，同時(shí)一體化建設(shè)完工、產(chǎn)能擴(kuò)張、存貨備貨及銀承保證金增加所致。

　　科元精化坦陳，如果宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，同時(shí)科元精化銷售回款速度減慢，將面臨較大的資金壓力風(fēng)險(xiǎn)。

　　事實(shí)上，這并非科元精化首次登陸資本市場(chǎng)。

　　早在2010年4月，科元精化實(shí)控人陶春風(fēng)通過(guò)其全資子公司將其持有的科元國(guó)際（即科元精化前身）全部股份換取美國(guó)OTCBB掛牌公司Silver Pearl的47658股M系列優(yōu)先股。股份置換完成后，科元國(guó)際成為Silver Pearl的全資子公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　2010年5月，Silver Pearl設(shè)立并吸收合并了全資子公司KEYP，隨后Silver Pearl更名為KEYP。2010年9月14日，美國(guó)納斯達(dá)克交易所批準(zhǔn)KEYP在納斯達(dá)克交易所上市交易。

　　2017年5月，KEYP完成私有化程序，從美國(guó)納斯達(dá)克退市。

《電鰻快報(bào)》