近日，上海證監局發布行政處罰決定書 滬〔2019〕1號，對參與內幕交易匹凸匹（現名ST巖石(6.640, 0.13, 2.00%)（維權））的張邵波給出“沒一罰三”的處罰，罰沒約1.03億元。

　　根據官方發布的資料，被視為“牛散”的張紹波，1987年4月出生，住址為福建省石獅市。其與五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某系好友。

　　這一事件的源起，是2015年五牛基金對匹凸匹的收購。

　　2015年7月，五牛股權投資基金管理有限公司（原名上海五牛股權投資基金管理有限公司，簡稱五牛基金）一致行動人上海五牛亥尊投資中心（有限合伙）（簡稱五牛亥尊）開始通過證券交易所集中交易系統持續買入“匹凸匹”。

　　2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開例會，會議認為，“匹凸匹”短線有利潤，準備繼續買入，“符合舉牌標準，增加籌碼，找機會談合作事項”。會后五牛基金證券投資部負責人張某將包含上述內容的會議紀要發送給五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某。

　　2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購對象，繼續增持到上市公司總股本的4.9%，股價后期波動不大的話可以擇機舉牌，與大股東談合作，包括控制權轉讓等。

　　直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司簡式權益變動報告書》，報告書中稱，五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過證券交易系統集中競價買入了“匹凸匹”17，028，886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權投資，并披露其擬于未來12個月內繼續增持。隨后，五牛基金持續增持，截至2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%。2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹（中國）有限公司（以下簡稱匹凸匹中國）簽訂《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，鮮某及匹凸匹中國將持有的匹凸匹股份（合計約8.84%）轉讓給五牛基金或將表決權委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開2015年第二次臨時股東大會，通過了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長職務，匹凸匹董事會選舉韓某擔任董事長。

　　上海證監局認定，五牛基金收購匹凸匹的有關方案，構成內幕信息，韓某作為五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人，是內幕信息所涉收購事項的主要決策者。屬于《證券法》第七十四條第七項規定的內幕信息知情人，其知悉內幕信息的時間不晚于2015年8月21日。

　　經上海證監局調查，張紹波為內幕信息知情人韓某的好友，兩人關系密切。內幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯絡十分頻繁。

　　張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內幕信息形成后至公開前，買入“匹凸匹”4，500，000股，買入金額47，289，103.26元，并于內幕信息公開后全部賣出，賣出金額73，253，630.98元，扣除相關交易費用后，盈利共計25，852，700.42元。

　　綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯系人均為張紹波等多項證據，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。

　　上海證監局調查顯示，內幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。

　　第一，“張某婷”證券賬戶在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來首次買入。“黃某花”證券賬戶開戶以來曾在2011年交易過“匹凸匹”（當時名為“多倫股份”），買入數量為20，000股，買入金額為262，900元，遠小于其在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數量和金額。

　　第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。

　　第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價格高于成交價格，買入意愿強烈。

　　第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時間與內幕信息的發展和公開時間高度吻合。

　　上海證監局認定，張紹波的行為構成內幕交易。但對于上海證監局的認定，張紹波及其代理人提出申辯意見。

　　對此，上海證監局認為：第一，從五牛基金及一致行動人交易“匹凸匹”的過程看，其進行的是二級市場收購加協議收購兩種方式收購上市公司控制權，而非僅僅是與上市公司控股股東進行交易，進而導致上市公司控制權發生變化。當事人知悉的信息應當是五牛基金收購匹凸匹控制權，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實際控制人的持股情況發生較大變化。因此，本案的內幕信息為“上市公司收購的有關方案”。

第二，從五牛基金收購匹凸匹的具體過程可知，其收購匹凸匹并非臨時起意，而是有較長時間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動人就開始在二級市場上買入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開的例會已經隱現收購上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負責人張某于8月21日發給韓某的《匹凸匹分析報告150821》具備收購方案的實質內容，具有可執行性，構成收購的“動議”。該方案一旦公開，可能影響理性投資者的投資決策及股票價格，該信息具有重大性。因此，本案內幕信息不晚于2015年8月21日形成。

　　第三，張紹波與內幕信息知情人韓某內幕信息公開前聯絡頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項主客觀證據，可以認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行了內幕交易行為。雖然林某水作證自認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調取的證據存在較多矛盾，因此不予采納。

　　綜上，對當事人的陳述、申辯意見不予采納。根據張紹波違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，上海證監局決定，沒收張紹波違法所得25，852，700.42元，并處以77，558，101.26元罰款。

《電鰻快報》