山鼎設(shè)計(jì)(31.680, 2.88, 10.00%)“蛇吞象”式跨界收購賽普健身 “類借殼”痕跡明顯

　　收購跨境電商失敗才9個(gè)月的山鼎設(shè)計(jì)又跨界并購了，這次欲收購新三板健身股賽普健身。然而，賽普健身體量是山鼎設(shè)計(jì)的數(shù)倍，此次并購無疑是“蛇吞象” 。此外，從交易結(jié)構(gòu)來看，此次跨界收購似有“類借殼”之疑

　　《投資者網(wǎng)》吳微

　　在收購跨境電商——深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司失敗后僅9個(gè)多月，山鼎設(shè)計(jì)（300492.SZ）再次發(fā)起跨界并購。此次山鼎設(shè)計(jì)跨界并購的對(duì)象是從事健身教練技術(shù)培訓(xùn)的賽普健身。

　　根據(jù)預(yù)案，山鼎設(shè)計(jì)擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買遠(yuǎn)矚投資等14名交易對(duì)方合計(jì)持有的賽普健身80.35%股份，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買寧波永尚等3名交易對(duì)方合計(jì)持有的北京賽普3.23%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向不超過5名投資者定向募集不超過8億元的配套資金。其中，標(biāo)的賽普健身80.35%股權(quán)初步作價(jià)22億，北京賽普3.23%的股權(quán)初步作價(jià)0.88億。

　　本次交易完成后，山鼎設(shè)計(jì)將直接持有賽普健身80.35%股份，同時(shí)直接及通過賽普健身間接控制北京賽普100%股權(quán)。北京賽普是賽普健身控股子公司，是賽普健身的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營主體。山鼎設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)將新增健身教練技術(shù)培訓(xùn)業(yè)務(wù)。

　　不過，《投資者網(wǎng)》發(fā)現(xiàn)，賽普健身體量是山鼎設(shè)計(jì)的的數(shù)倍。以2018年的數(shù)據(jù)對(duì)比來看，其資產(chǎn)總額是山鼎設(shè)計(jì)的5倍，營業(yè)收入和凈資產(chǎn)分別是后者的約3倍和7倍。如此巨大的體量之差，山鼎設(shè)計(jì)此番跨界收購頗有“蛇吞象”之勇。

　　山鼎設(shè)計(jì)：主業(yè)低迷，轉(zhuǎn)型求變初心不改

　　山鼎設(shè)計(jì)最早成立于新加坡，后在成都成立分支機(jī)構(gòu)，逐步將業(yè)務(wù)移到國內(nèi)，公司主要從事建筑、園林的規(guī)劃與設(shè)計(jì)，2015年底登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　IPO成功募集到資金，卻未能給山鼎設(shè)計(jì)業(yè)績?cè)鲩L帶來多少幫助。上市以后，山鼎設(shè)計(jì)雖然穩(wěn)定盈利，但其業(yè)績?cè)鲩L已陷入停滯，營業(yè)收入在2014年到2017年間均出現(xiàn)負(fù)增長。面對(duì)負(fù)增長的主業(yè)，轉(zhuǎn)型突破或是唯一出路。

　　2017年11月，山鼎設(shè)計(jì)擬11億收購跨境電商公司——深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司。然而，受交易標(biāo)的業(yè)績下滑的影響，山鼎設(shè)計(jì)不得不于2018年6月放棄收購。A股中其實(shí)也有這樣的例子，潯興股份(11.090,-0.21, -1.86%)（維權(quán)）（002098.SZ）2017年11億現(xiàn)金收購的跨境電商——價(jià)之鏈在收購后發(fā)生業(yè)績變臉，交易雙方最終因業(yè)績補(bǔ)償問題而對(duì)簿公堂。

　　終止收購薩拉摩爾后，山鼎設(shè)計(jì)依舊不改求變之心。2018年6月與四川發(fā)展國弘現(xiàn)代服務(wù)業(yè)投資有限責(zé)任公司、成都勁健網(wǎng)球俱樂部有限公司合資組建“四川國弘鼎健體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司”，擬通過合資的形式轉(zhuǎn)型切入體育產(chǎn)業(yè)。不過，山鼎設(shè)計(jì)出資較少，四川國弘鼎健體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司未能給山鼎設(shè)計(jì)帶來多少收益。

　　賽普健身：借殼老手 

　　賽普健身是新三板的健身概念股，2004年由林懷慎創(chuàng)立。截至2018年上半年，賽普健身已在北京和深圳建設(shè)了5個(gè)高標(biāo)準(zhǔn)的健身私教培訓(xùn)基地，投入使用的面積超過14萬平米。近三年間，賽普健身發(fā)展迅速。2017年，賽普健身收入破億。2018年，公司未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入高達(dá)6.2億，營業(yè)利潤1.72億，當(dāng)期營收與凈利潤均是收購方山鼎設(shè)計(jì)的數(shù)倍。與山鼎設(shè)計(jì)每年幾千萬的盈利相比，賽普健身無疑是現(xiàn)金奶牛。

　　《投資者網(wǎng)》發(fā)現(xiàn)，賽普健身不僅擅長培訓(xùn)健身教練，也擅長資本運(yùn)作，在資本市場(chǎng)可謂老手。2016年，賽普健身就成功以 “類借殼”的操作手法，借道長江機(jī)電登陸新三板。據(jù)了解，賽普健身實(shí)控人林懷慎先是以定增的方式控股武漢現(xiàn)代長江機(jī)電制造股份有限公司，隨后更換長江機(jī)電管理層，并將自己的資產(chǎn)注入長江機(jī)電。資產(chǎn)注入完成后，長江機(jī)電更名為賽普健身。

　　“類借殼”嫌疑，審核門檻高

　　如前所述，賽普健身體量是山鼎設(shè)計(jì)的的數(shù)倍。根據(jù)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼，為了規(guī)避觸發(fā)重組上市，此次交易在方案設(shè)計(jì)上著實(shí)費(fèi)了功夫。

　　為了讓交易后賽普健身大股東不成為上市公司大股東，此次收購對(duì)賽普健身大股東——遠(yuǎn)矚投資采用了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債與現(xiàn)金支付的方式。交易完成后，無論是否考慮募集配套資金及交易對(duì)方獲得的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等情形，袁歆、車璐仍為公司控股股東，袁歆、車璐及陳栗仍為公司實(shí)際控制人，遠(yuǎn)矚投資則成為山鼎設(shè)計(jì)的第二大股東。這樣設(shè)計(jì)之下，交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化。

　　不過，值得注意的是上市公司控股股東車璐、袁歆與天津原動(dòng)力企業(yè)管理咨詢有限公司是一致行動(dòng)人，其中袁歆與車璐、陳栗夫婦倆各占有天津原動(dòng)力50%的股權(quán)。袁歆、車璐只要解除一致行動(dòng)人關(guān)系，遠(yuǎn)矚投資將被動(dòng)成為上市公司大股東，賽普健身也就先后完成了注入資產(chǎn)和獲得控制權(quán)這一“借殼”的事實(shí)。

　　巧妙之處還在于，賽普健身仍有5%的股份未被上市公司收購。而相關(guān)方已同意并確認(rèn)，遠(yuǎn)矚投資、林懷慎、桑田有權(quán)在本次交易完成后至2021年12月31日前要求上市公司或其子公司以現(xiàn)金的方式收購其分別持有的賽普健身剩余股份。

值得一提的是，2018年11年，山鼎設(shè)計(jì)改選董事會(huì)，長期擔(dān)任董事長的袁歆“裸退”，由具備多年媒體從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的陳栗之妻車璐出任新董事長站到臺(tái)前，這樣的安排，或另有深意。目前來看，此次并購最大獲益者或是陳瑞展，作為賽普健身二股東，可以獲得1.29億現(xiàn)金與2.57億上市公司股份，同時(shí)無需承擔(dān)業(yè)績承諾責(zé)任。

　　針對(duì)未來上市公司控制權(quán)問題，《投資者網(wǎng)》分別咨詢了山鼎設(shè)計(jì)與賽普健身董秘辦，山鼎設(shè)計(jì)董秘辦否認(rèn)了《投資者網(wǎng)》的猜想。不過業(yè)內(nèi)人士稱：“山鼎設(shè)計(jì)收購賽普健身，無疑是“類借殼”，交易方案設(shè)計(jì)相當(dāng)精妙，規(guī)避了很多風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)又留有后續(xù)資本運(yùn)作的空間，當(dāng)然這種小心思自然瞞不過監(jiān)管層，能不能通過審核才是關(guān)鍵。”（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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