34倍高溢價跨境并購澳洲公司 湯臣倍健(20.870, 0.10, 0.48%)商譽減值或成風險

　　LSG（澳大利亞益生菌品牌公司）2018年營收7.19億元，凈利潤僅8439.76萬元。凈資產評估值約為1億元，而收購價格是35億元，因此這一超高溢價并購引起了市場各方的爭議

　　《投資者網》帥銘

　　公司花大價錢并購其他企業后，經常會出現因為“消化不良”導致高額商譽減值的情況。湯臣倍健股份有限公司（以下簡稱“湯臣倍健”，300146.SZ）溢價34倍的收購，是否也會出現上述情況，進而影響其市場表現，值得投資者關注。

　　近日，湯臣倍健發行股份購買資產事項獲有條件通過。公司股票從2019年4月17日開市起復牌。

　　證監會并購重組委要求湯臣倍健進一步補充說明，其資產評估可比上市公司法評估中主要財務指標選取及評分結果，以及市場法評估結果選擇賦值方式的合理性及公允性，同時財務顧問、評估師核查并發表意見。

　　溢價34倍收購引爭議

　　湯臣倍健成立于1995年，是一家以膳食營養補充劑生產和銷售為主營業務的保健品企業，2010年12月15日，湯臣倍健股票在深圳交易所創業板掛牌上市，以110元/股的發行價格和115倍的市盈率創下A股發行“雙過百”的歷史紀錄。

　　《投資者網》研究發現，上述收購早在去年就開始布局。

　　湯臣倍健于2018年1月正式停牌，籌劃收購澳大利亞益生菌品牌Life-Space Group Pty Ltd（以下簡稱LSG）的重大資產重組。由于本次交易涉及跨境競拍、跨境并購交易備案、外匯監管，且標的體量較大，因此一直到2018年7月湯臣倍健才正式發布交易預案。

　　公開資料顯示，湯臣倍健在2018年上半年與上海中平國璟并購股權投資基金合伙企業（以下簡稱中平國璟）、廣州信德厚峽股權投資合伙企業（以下簡稱信德厚峽）、嘉興仲平國珺股權投資基金合伙企業（以下簡稱嘉興仲平）、吉林敖東(19.390, 0.07, 0.36%)創新產業基金管理中心（以下簡稱敖東創新）等四家有限合伙企業成立了廣州湯臣佰盛有限公司（以下簡稱“湯臣佰盛”），用于執行LSG的并購案，其中湯臣倍健持有湯臣佰盛53.33%的股權，而中平國璟等四家持有剩余46.67%的股權。

　　2018年7月12日，停牌籌劃重組近半年時間后，湯臣倍健對外公布重組方案，擬超過35億元作價收購LSG的100%股權。

　　值得注意的是，湯臣佰盛為湯臣倍健所設立的持股型公司，未開展其他經營業務，主要資產為間接持有的LSG100%股權。據公司《發行股份購買資產報告書》顯示，LSG公司2018年營收7.19億元，凈利潤僅8439.76萬元。LSG凈資產評估值約為1億元，而收購價格是35億元，溢價高達34倍，因此這一超高溢價也引起了市場各方的爭議。事實上，證監會并購重組委要求湯臣倍健對此項交易的補充說明也重點關注了這一問題。

　　就在跨境并購預案推出的同時，今年4月12日，湯臣倍健公布，公司擬以14億元分別向中平國璟等四家私募基金發行股份購買其合計持有湯臣佰盛46.67%股權。從而實現對湯臣佰盛的全資控股。如此湯臣倍健可100%并表LSG。

　　《投資者網》注意到，公司35億元現金收購LSG，按市盈率估值，約為41.47倍，這一估值較湯臣倍健股價大幅上漲50%后的市盈率29.9倍，仍要再高出近30%。

　　定增對象一年賺六成

　　實際上，由于上市公司大股東和定向增發機構擁有更多的話語權和決策權，在市場高位時推出的定向增發方案，常常會因股價下跌而被取消，理由往往是“鑒于市場波動、股價下跌”。而據國金證券(11.290, 0.13, 1.16%)投顧黃貴梁對《投資者網》表示，上市公司在市場低位時推出的定向增發方案，即便股價大幅上漲后，通常大股東和定增機構仍會沿用低定價。此番湯臣倍健的操作便是一個典型案例。

　　公開資料顯示，湯臣倍健這次定向發行股份購買資產的交易對價為14億元，股票發行價格為12.31元/股。按此估算，中平國璟等四家私募的14億元，在投入湯臣佰盛一年時間后，就變成了11.37億股的湯臣倍健股票。相對于4月18日公司股票收盤價20.77元/股，增值高達63%以上。

　　湯臣倍健在《發行股份購買資產報告書》稱，根據《重組管理辦法》的規定，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

　　《投資者網》梳理發現，公司前120個交易日的交易均價為14.60元/股，其90%為13.14元/股，再減去2019年4月分紅除權，價格為12.31元/股。這個定增價格已經是相對較低的價格。

　　值得注意的是，公司的《發行股份購買資產報告書》中對上述定增股份“鎖定期”有如下說明：持有用于對價的資產持續時間不滿12個月，則鎖定期為36個月，持有用于對價的資產持續時間已滿12個月，則鎖定期為12個月。也就是說，上述11.37億股的巨量限售股，也只需1年后，即可解禁拋售。

另外，湯臣倍健在《發行股份購買資產報告書》中表示：根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值部分的差額，應當確認為商譽。重大現金購買完成后，湯臣佰盛已確認一定金額的商譽。本次發行股份購買資產完成后，LSG將成為上市公司全資子公司，若LSG 未來經營情況未達預期，則相關商譽存在減值風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。

　　值得注意的是，這次的收購并沒有業績對賭協議，這也就意味著，LSG如果業績下滑甚至變臉，湯臣倍健將無法獲得補償，還將因此拖累公司的盈利水平。

　　公開數據顯示，靠融資完成此次收購之后的湯臣倍健負債大幅增加了323.79%，資產負債率由此前的20.07%猛增至52.11%。而公司截至2018年的商譽總額為21.66億元，全部是此次收購LSG所形成的，占總資產的22.12%。

　　關于收購價格、定增價格等上述相關問題，《投資者網》致函湯臣倍健方面，截至發稿仍未得到任何回復。（思維財經出品）■

《電鰻快報》