(原標(biāo)題：科創(chuàng)板首批問詢及回復(fù)來了 審核拒絕玩虛的)

        科創(chuàng)板首批問詢及回復(fù)23日晚出爐。晶晨股份、微芯生物、睿創(chuàng)微納3家公司攜152個(gè)問答，展示了科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制“問詢式”審核的樣貌。

        縱觀這些極具針對性的問題，首輪問詢“模板”主要涵蓋發(fā)行人核心技術(shù)、公司治理、財(cái)務(wù)信息與管理層分析等六大方面。據(jù)悉，二次問詢將在十個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出。

        上交所昨晚發(fā)布官方問答，對目前科創(chuàng)板招股書信披做出階段性總結(jié)，在肯定受理企業(yè)整體科創(chuàng)屬性較強(qiáng)的同時(shí)，也直言預(yù)披露文件存在“五個(gè)不夠”，然后對正在準(zhǔn)備中的回復(fù)提出了三大要求。

        從現(xiàn)有情況看，全新的上市審核模式給市場帶來了多重挑戰(zhàn)，也頗具啟發(fā)意味。從招股書的功能定位上，如何平衡“說明書”和“宣傳冊”的功能;從表述語言上看，如何做到展示技術(shù)“硬核”又易于理解;從披露本質(zhì)上看，發(fā)行人在回答“我是誰”這個(gè)一般性問題的同時(shí)，又要從科創(chuàng)角度闡述出“我不同”這個(gè)特殊問題，這些都有待在后續(xù)的審核進(jìn)程中通過更充分的博弈，尋找到適合的答案。

申報(bào)企業(yè)總體科創(chuàng)屬性較強(qiáng)

        上交所昨日數(shù)據(jù)顯示，截至4月23日，共計(jì)受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。

        從受理情況看，科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)體現(xiàn)出四個(gè)特點(diǎn)。一是行業(yè)較為集中。總體上屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要集中在新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥和高端裝備等產(chǎn)業(yè)，其中新一代信息技術(shù)32家，生物醫(yī)藥21家，高端裝備17家，新材料10家。

        二是能夠反映現(xiàn)階段我國科技創(chuàng)新企業(yè)整體現(xiàn)狀。

        三是申報(bào)企業(yè)總體上具備較強(qiáng)的科創(chuàng)屬性。絕大多數(shù)企業(yè)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，研發(fā)投入遠(yuǎn)超過境內(nèi)市場其他板塊，以最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2018年)為例，受理的科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重平均為11%，最高的達(dá)56%，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例達(dá)到33%。

        四是上述具有良好的成長性。受理的科創(chuàng)企業(yè)最近一年?duì)I業(yè)收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家;最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。

首輪問詢凸顯四大監(jiān)管原則

        此次首批公布問詢及回復(fù)的三家公司中，晶晨股份、睿創(chuàng)微納為首批上市申請獲受理企業(yè)，而微芯生物則于3月27日獲得受理函。自3月22日首批科創(chuàng)板企業(yè)申報(bào)獲受理之后，4月23日首批問詢函及回復(fù)即出臺(tái)，科創(chuàng)板推進(jìn)速度可見一斑，而微芯生物從受理到首輪問詢和回復(fù)甚至用時(shí)不到一個(gè)月。

        首輪問詢折射出了怎樣的監(jiān)管導(dǎo)向?上交所表示，首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點(diǎn)、合理懷疑、壓實(shí)責(zé)任”的原則。

        全面問詢，即首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內(nèi)容，包括財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)等不同層面，同時(shí)關(guān)注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關(guān)、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，都要求發(fā)行人予以補(bǔ)充完善。在全面審核基礎(chǔ)上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應(yīng)，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點(diǎn)，目前平均每家40余個(gè)問題，每個(gè)問題中，還包括多個(gè)問題點(diǎn)。

        另一方面，首輪問詢突出重點(diǎn)。即重點(diǎn)聚焦于發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進(jìn)行投資決策相關(guān)的重要信息，是否對符合科創(chuàng)板定位作出合理評(píng)估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發(fā)行上市條件、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、發(fā)行人獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力等相關(guān)的重大事項(xiàng)上。

        合理懷疑，即審核問詢高度關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點(diǎn)問詢，要求發(fā)行人作出解釋并說明理由和依據(jù)，努力防范和震懾欺詐發(fā)行、虛假陳述等惡意違法行為。

        在要求發(fā)行人履行信息披露的第一責(zé)任的同時(shí)，上交所還壓實(shí)責(zé)任，督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)勤勉履行盡職調(diào)查和審慎核查職責(zé)，切實(shí)發(fā)揮“看門人”作用。

        據(jù)透露，針對審核中發(fā)現(xiàn)的保薦機(jī)構(gòu)核查把關(guān)不嚴(yán)的問題，上交所已約談相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)，指出其存在的問題并要求糾正。

        首輪問詢過后，將視實(shí)際情況，進(jìn)入更加聚焦的“第二輪”。

        上交所表示，如果發(fā)行人的首輪問詢回復(fù)未能有針對性地回答，或者上交所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進(jìn)一步審核問詢的，可在收到發(fā)行人首輪問詢回復(fù)后十個(gè)工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。

        與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌诙唵栐儗⒏泳劢梗攸c(diǎn)針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進(jìn)一步披露信息，便于審核機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項(xiàng)作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

“該刪的刪，該加的加”

        通過昨日披露的問詢函，其實(shí)也反映出目前大部分招股書的“通病”，公司招股書的披露和注冊制改革理念、監(jiān)管的要求存在一定差距。

        主要表現(xiàn)為五個(gè)“不夠”，包括對科技創(chuàng)新相關(guān)事項(xiàng)披露不夠充分，企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)揭示不夠到位，信息披露語言表述不夠友好，文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范五大方面。

        比如，上述三家公司或多或少對“科技創(chuàng)新”的披露不夠充分。上交所表示，核心技術(shù)、研發(fā)人員、研發(fā)投入等事項(xiàng)是科創(chuàng)企業(yè)的重要特征，是投資者了解和判斷發(fā)行人是否具有科技創(chuàng)新能力的重要依據(jù)。相較其他板塊，科創(chuàng)板招股說明書更加注重對科技創(chuàng)新相關(guān)事項(xiàng)的披露，但目前不少企業(yè)存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團(tuán)隊(duì)情況、技術(shù)先進(jìn)性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及收入占比等。

        信息披露語言表述不夠友好也是一個(gè)較為突出的問題。比如，有的招股說明書未能使用事實(shí)描述性語言、突出事件實(shí)質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大;有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務(wù)與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時(shí)，有效性不足、針對性不強(qiáng);有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。

        上交所表示，之所以會(huì)產(chǎn)生這些問題，其中，有些是多年來習(xí)慣做法所致，有的與準(zhǔn)備科創(chuàng)板發(fā)行上市申請、編制招股說明書的時(shí)間倉促有關(guān)。這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對如何按照試點(diǎn)注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實(shí)以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。

        上交所特別提醒，應(yīng)該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補(bǔ)充的補(bǔ)充、該強(qiáng)化的強(qiáng)化。上交所表示，審核中將堅(jiān)持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。

防止“擠牙膏”和“闖關(guān)式”回復(fù)

        同時(shí)，上交所對正在準(zhǔn)備回復(fù)的相關(guān)各方，著重提出三點(diǎn)要求。

        一是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)要按照要求予以針對性回復(fù)。問詢回復(fù)應(yīng)當(dāng)圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關(guān)式”的信息披露。

        二是中介機(jī)構(gòu)要切實(shí)核查到位。保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)承擔(dān)對發(fā)行人信息披露的把關(guān)責(zé)任，通過執(zhí)行適當(dāng)?shù)暮瞬榉椒ā⒎秶俺绦颍钊敕治鰡栐儐栴}，審慎、客觀地得出核查結(jié)論，并按規(guī)定嚴(yán)格履行內(nèi)核程序，提高核查工作的規(guī)范性和有效性。

        三是行業(yè)信息披露需要進(jìn)一步強(qiáng)化。保薦人應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自身的行業(yè)研究能力，加深對科創(chuàng)行業(yè)的認(rèn)識(shí)，提高對國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢的掌握。根據(jù)問詢函的要求，在問詢回復(fù)中對發(fā)行人的核心技術(shù)及核心競爭力、行業(yè)現(xiàn)狀及未來趨勢、上下游業(yè)務(wù)關(guān)系、同行業(yè)對比、風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對措施等事項(xiàng)，作出進(jìn)一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。

《電鰻快報(bào)》