金宇車城(16.150, 0.00, 0.00%)困局：要約收購存變數 深陷不動產風波

　　《投資者網》汪下弟

　　金宇車城（000803.SZ）一季報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1699.80萬元，上年同期為-462.98萬元，同降267.15%。公司回應《投資者網》，一季度業績下跌主要是控股子公司江蘇智臨電氣科技有限公司（現更名為江蘇北控智臨電氣科技有限公司，以下簡稱“智臨電氣”）一季度收入較去年降低所致。此外，金宇車城的要約收購未通過董事會審議。

　　據知情人士透露，金宇車城位于南充市的“盛世天城”四樓辦公室有1萬多平方米的違章建筑。金宇車城向《投資者網》表示，知情人士所稱的違章建筑，或指“盛世天城”項目存在部分超規劃面積的建筑房屋，公司已在年報中針對未辦理產權的固定資產科目進行披露，相關資產的產權正在辦理。

　　要約收購或生變

　　4月3日，金宇車城發布的《要約收購報告書》顯示，收購人是福州北控禹陽股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“福州北控禹陽”），收購人的一致行動人北控系包括北京北控光伏科技發展有限公司（以下簡稱“北控光伏”）、天津富歡企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“天津富歡”）等合計持有金宇車城3814.25萬股，占金宇車城總股本的29.86%。若此次要約收購完成，北控系持有金宇車城股權將達到47.6%，為第一大股東。

　　本次要約收購股份數量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元，收購人已將其中的20%款項存入中國證券登記結算有限公司深圳分公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。要約收購期限共計33個自然日，具體為2019年4月4日至2019年5月6日。

　　然而，4月23日，公司的《第九屆董事會第四十次會議決議公告》顯示，會議經審議未通過《董事會關于福州北控禹陽股權投資合伙企業（有限合伙）要約收購事宜致全體股東的報告書》，3票贊成，3票反對。

　　其中，投反對票的公司董事胡明、胡智奇認為，天津富歡持有的公司股票于2019年4月3日悉數被司法凍結，而北控光伏也于2018年11月9日在另一起重大民事訴訟中被列為被執行人。《致全體股東的報告書》未披露福州北控禹陽一致行動人北控光伏、天津富歡的重大民事訴訟，存在重大遺漏。此外，福州北控禹陽的北控系一致行動人均存在大量股權質押，且都處于有效期內，因此福州北控禹陽一致行動人可能存在大額債務未能清償的情形，導致福州北控禹陽不具備要約收購資質，依法不得對上市公司發起要約收購。

　　獨立董事何云補充稱，根據公司2019年4月8日的公告，天津富歡與金杰實業集團有限公司因股權轉讓價款事宜產生糾紛，于2019年4月3日被天津市第二中級人民法院悉數凍結其所持有的上市公司368.07萬股股票，目前市值達5600余萬元。

　　《要約收購報告書》顯示，福州北控禹陽成立于2018年12月19日，截至目前，尚未實際開展經營；收購資金來源于福州北控禹陽自由資金，自由資金來源于有限合伙人北控光伏的增資款。因此，北控光伏存在重大民事訴訟或影響到要約收購的成敗與否。

　　此外，股吧中的一篇貼文顯示，“這兩天金宇車城大漲，是否重組有進展？聽說金宇車城董事胡明在北京與一家叫寶武環境的公司洽談，擬入主金宇車城。據說胡明已與南充市政府商談定，與北控解除一致行動人決議”。4月26日，金宇車城發布公告稱，公司詢問了南充市國有資產投資經營有限責任公司（以下簡稱“南充國投”）及成都金宇控股集團有限公司。南充國投回復金宇車城表示，不會提前中止履行《一致行動協議》，且與貼文所提的“寶武環境”即寶武集團環境資源科技有限公司未達成任何合作，更不涉及公司股權與控制權等事項。

　　2015年9月，金宇車城也曾因編造傳聞炒作股價收到中國證監會《行政處罰決定書》。

　　值得注意的是，東方財富(18.190, 0.00, 0.00%)網顯示，截止2019年一季度，金宇車城機構持倉為0；最近的機構持倉數據還在2017年一季度，百瑞信托有限責任公司（以下簡稱“百瑞信托”）和重慶國際信托股份有限公司-重慶信托·互贏一號集合資金信托計劃分別持有211.11萬股和100.72萬股，占總股本比例分別為1.65%、0.79%。而在2016年年報顯示，公司的持倉機構還包括百瑞信托、天風證券(9.220, 0.00, 0.00%)、中海基金、中歐基金、華夏基金、銀華基金等。

　　但在2017年二季度，最后的兩個機構也將公司股票全部清空，此后，公司的機構持倉一直為0。

　　業內人士告訴《投資者網》，并不是每一只股票都能進入基金公司等機構買家的股票池，他們在選擇持倉的股票時，有一定的門檻和標準。

　　最新財報數據顯示，公司業績確實不如人意。2019年一季度財報顯示，公司營收為463.70萬元，上年同期為6000.10萬元，同降92.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1699.80萬元，上年同期為-462.98萬元，同降267.15%；公司總資產為10.87億元，上年度末為13.16億元，比上年度末減少17.43%。

　　金宇車城回應《投資者網》稱，公司一季度已披露業績下跌原因，主要系因控股子公司智臨電氣一季度收入較去年降低所致。

　　此外，公司還面臨大額商譽減值壓力。2018年年報顯示，公司的資產減值為2.03億元，占利潤總額比例為339.01%，主要因合并智臨電氣形成的商譽減值導致。2017年公司商譽為3.22億元，占總資產比例為24.82%，但因智臨電氣未完成業績承諾，導致2018年公司商譽減至1.29億元，占總資產比例僅為9.82%。

　　此前，金宇車城收購智臨電氣55%股權，交易對手蔡元堂和狄曉東等5人對智臨電氣2017-2019年三個年度審計的扣除經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤做出分別不低于6000萬元、9000萬元、1.2億元的三個承諾，若實際數低于承諾數的90%，則應進行補償。

　　2017-2018年智臨電氣經審計的凈利潤分別為6478.86萬元、36.96萬元，由于2018年未完成業績承諾，同時結合公司所處行業環境及企業自身狀況，預計2019年實現凈利潤約為1392.92萬元，因此2017-2019年累計實現業績未超過累計承諾。

　　截止2018年末，金宇車城收購智臨電氣行車時形成的商譽相關資產組的帳面價值為1.64億元，整體商譽價值為5.75億元，商譽資產組可收回金額為3.99億元，商譽減值損失為3.4億元，歸屬于母公司股東的商譽減值額為1.87億元。 

　　不動產風波

　　近日，有知情人士向《投資者網》透露，金宇車城位于南充市的“盛世天城”辦公樓4樓存在1萬多平米的違章建筑，且寫字樓的空置率相當高，在公司年報中的估值為2個億。

　　《投資者網》了解到，南充“盛世天城”的開發商為南充金宇房地產開發有限公司（以下簡稱“南充金宇”），該公司是金宇車城的全資子公司；“盛世天城”的建筑面積為6.42萬平方米；均價為2萬元/平米。南充“盛世天城”位于嘉陵區南虹路和嘉南路交匯處，正對嘉南公園，且附近有多個住宅項目。

　　隨后，《投資者網》致函金宇車城。公司回應稱，對方（知情人士）所稱公司年報估值2億資產，應是指公司年報中披露的投資性房產。公司在該科目核算的資產包括金宇車城下屬全資子公司南充金宇開發的“盛世天城”項目部分商鋪；金宇車城持有的是位于成都市武侯區佳靈躍3號西部汽車城3樓的商鋪。對方（知情人士）所稱公司的違章建筑，可能是指“盛世天城”項目有部分超規劃面積的建筑房屋，公司已在年報中針對未辦理產權的固定資產科目進行披露，相關資產的產權正在辦理。

　　除了違章建筑，公司還卷入一起房屋糾紛。4月24日，公司掛出一份《重大訴訟公告》，公司作為原告，將成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱“金宇控股”）告上法院

　　2003年11月23日，公司以2950萬元購買成都工貿開發公司（后更名成都綠苑工貿有限公司，以下簡稱“成都工貿”）擁有的位于成都市的兩個地塊和地面建筑物。后因該宗土地及地面建筑物被查封拍賣，致使產權過戶手續無法辦理。之后經過協商，由金宇控股子公司成都西部汽車城股份有限公司（以下簡稱“成都西汽”）以其擬開發的房產分割出價值3600萬元的房產代成都工貿償還上述2950萬元的土地款和利息。 

　　之后，為使金宇車城盡快產生效益，成都西汽以其擁有的正在使用的經營性房產代成都工貿提前清償公司3600萬元土地購買款。2009年9月30日，在《關于成都西汽房產過戶手續辦理完畢的公告》中，該項房產最終于2009年3月26日完成過戶。值得注意的是，金宇控股和成都工貿不存在直接股權關系。

但近期，金宇車城發現上述交易存在濫用控制地位、惡意隱瞞重要信息、虛假披露等侵害公司利益的行為。2003年11月，公司與成都工貿交易所涉五宗房屋中的四宗，在交易前已被用于為成都西汽之銀行貸款提供抵押擔保；在公司支付全部轉讓價款后，被告控制公司怠于要求房屋過戶，并且被告于2005年11月29日再次接受成都工貿用上述房屋土地為被告及其關聯公司提供執行財產擔保，并繼續對原告予以隱瞞。

　　除上述行為，2008年11月以資抵債方案達成前，目標物業的國有土地使用權已經被成都西汽用于抵押融資，但在被告的故意隱瞞及控制下，成都西汽并未將該事實告知公司，且目標物業的土地使用權證至今仍未過戶給公司。

　　因此，本次訴訟請求金額合計6043.99萬元（不含尚未明確的利息、律師費、訴訟費等），占公司最近一年經審計凈資產的69.96%，占公司總資產的4.59%。2018年年報顯示，公司的總資產為13.16億元，2017年為12.97億元，同比上漲1.44%。（思維財經出品）■

《電鰻快報》