38億元收購深圳云房后，國創(chuàng)高新(002377.SZ)交出的第二份年度成績單或有虛假成分，市場(chǎng)質(zhì)疑聲一片。

        年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，國創(chuàng)高新去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45.72億元，同比勁增近八成，凈利潤(歸屬于上市公司股東凈利潤，下同)3.12億元，同比暴增627.24%。

        公司業(yè)績飆升源于并表的深圳云房。長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年，公司作價(jià)38億元收購深圳云房全部股權(quán)，并向其增資1.7億元。當(dāng)年，深圳云房貢獻(xiàn)0.95億元凈利潤，使得公司當(dāng)年凈利潤大增722.70%。

        然而，在前兩年順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾后，去年是否真的兌現(xiàn)承諾值得懷疑。

        在2018年年度報(bào)告中，國創(chuàng)高新披露深圳云房凈利潤存在兩個(gè)不同數(shù)據(jù)，究竟是3.12億元還是3.234億元，讓人一頭霧水。

        重組之時(shí)，交易對(duì)方承諾深圳云房2018年扣非凈利潤不低于3.225億元，重組形成商譽(yù)高達(dá)32.20億元。由此可見，去年，如果標(biāo)的未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，將面臨商譽(yù)減值，公司或陷入虧損境地。

        其實(shí)，即便按3.234億元凈利潤計(jì)算，業(yè)績完成率為100.27%，剛剛踩線，今年能否兌現(xiàn)，存在變數(shù)。

        4月29日，針對(duì)上述問題等，長江商報(bào)記者向國創(chuàng)高新發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)止，未獲得回復(fù)。

標(biāo)的兌現(xiàn)承諾堪憂

        在房地產(chǎn)中介我愛我家率先借殼昆百大躋身A股市場(chǎng)之際，以O(shè)2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務(wù)提供商深圳云房也謀求曲線上市。2017年，國創(chuàng)高新通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式作價(jià)38億元完成對(duì)深圳云房100%股權(quán)收購，進(jìn)而一頭扎進(jìn)房地產(chǎn)中介服務(wù)領(lǐng)域。收購之前，國創(chuàng)高新市值不過40億元。

        或?yàn)橐?guī)避借殼交易，收購深圳云房之前，國創(chuàng)高新大股東國創(chuàng)高科以3.8億元受讓了標(biāo)的10%股權(quán)，加上國創(chuàng)高科集團(tuán)參與配套募資，交易完成之后，國創(chuàng)高科及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司39.94%股權(quán)，仍為控股股東，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

        此次收購，國創(chuàng)高新給出超高溢價(jià)。彼時(shí)，深圳云房凈資產(chǎn)僅為2.67億元，按基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估值只有3.33億元，但收購采用的是收益法評(píng)估，估值高達(dá)38億元，增值率高達(dá)1326%。

        值得一提的是，早在2015年，世聯(lián)行也曾籌劃收購深圳云房，15%股權(quán)作價(jià)4.2億元。以此推算，標(biāo)的估值為28億元。不過，世聯(lián)行主動(dòng)放棄了。

        高溢價(jià)收購，也給國創(chuàng)高新帶來32.2億元商譽(yù)。交易對(duì)方承諾，2016年至2019年，深圳云房扣非凈利潤分別不低于2.425億元、2.575億元、3.225億元、3.65億元。

        暫且不論此次交易是否存在利益輸送，收購之后，單純從國創(chuàng)高新披露的標(biāo)的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，前兩年，深圳云房很給力，均超額兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

        2016年、2017年，深圳云房實(shí)現(xiàn)凈利潤27513.77萬元、28302.98萬元，扣非凈利潤為27094.77萬元、27197.95萬元，業(yè)績完成率為111.73%、105.62%。不過，對(duì)比兩年扣非凈利潤，2017年僅比2016年多103.18萬元。

        2018年，國創(chuàng)高新披露的深圳云房凈利潤存在兩個(gè)版本。在其年度報(bào)告第26頁，主要控參股公司分析項(xiàng)下，深圳云房凈利潤3.12億元。而在第44頁，承諾事項(xiàng)履行情況項(xiàng)下，凈利潤又變成了32337.8萬元，二者相差1136.93萬元。

        中德證券持續(xù)督導(dǎo)意見顯示，去年，深圳云房實(shí)現(xiàn)凈利潤32223.32萬元，扣非凈利潤32337.80萬元，超出承諾數(shù)87.79萬元，業(yè)績完成率為100.27%。

        那么，深圳云房去年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)據(jù)究竟哪一個(gè)準(zhǔn)確?或者都不準(zhǔn)確?年報(bào)中披露的3.12億元數(shù)據(jù)，顯然不是國創(chuàng)高新凈利潤數(shù)據(jù)，只是較為接近，二者相差9.22萬元，更不是公司扣非凈利潤，也不是計(jì)提超額獎(jiǎng)勵(lì)之后的深圳云房凈利潤數(shù)據(jù)。

        問題在于，如果標(biāo)的真實(shí)扣非凈利潤為3.12億元，將沒有完成業(yè)績承諾，面臨商譽(yù)減值，去年，公司或因此陷入虧損。即便以32337萬元數(shù)據(jù)為準(zhǔn)完成了業(yè)績成承諾，也只是踩線兌現(xiàn)。在“房住不炒”背景下，不少房地產(chǎn)中介收縮戰(zhàn)線，深圳云房今年能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾令人擔(dān)憂。

經(jīng)營現(xiàn)金流凈額接連下降

        持續(xù)盈利能力存疑的另一個(gè)外在表現(xiàn)是國創(chuàng)高新經(jīng)營現(xiàn)金流凈額持續(xù)下降。

        去年，國創(chuàng)高新經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為2.17億元，較2017年的2.58億元下降15.8%。同時(shí)，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、存貨均較上年有所增長，其中存貨從1.62億元增長至1.94億元，增幅接近20%。

        今年一季度，二者再次攀升，存貨達(dá)到2.03億元，而經(jīng)營現(xiàn)金流變?yōu)樨?fù)數(shù)，為-2.03億元，較去年同期更是大降176.60%。一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.18億元，同比微降0.36%，凈利潤7622.32萬元，同比微增0.62%。

        國創(chuàng)高新成立于2002年，2010年3月23日在深交所掛牌。然而公司盈利能力并不強(qiáng)，2007年至2015年，其凈利潤一直未能突破5000萬元，2013年只有1722萬元。

        2014年，國創(chuàng)高新首次跨界，設(shè)立湖北國創(chuàng)高新能源投資公司，以1萬元港幣收購加皇投資100%股權(quán)，后者通過定向增資，以1620萬加元收購加拿大SaharaEnergyLtd(撒哈拉公司)2億股普通股，持股69.04%。

        此次跨界很快讓國創(chuàng)高新遭遇滑鐵盧。隨著2014年下半年國際油價(jià)大幅下跌，撒哈拉公司為國創(chuàng)高新貢獻(xiàn)的凈利潤年年為負(fù)數(shù)。無奈之際，2016年9月，國創(chuàng)高新將國創(chuàng)能源剝離給控股股東國創(chuàng)高科集團(tuán)。

        也是這一年，國創(chuàng)高新籌劃收購深圳云房，最終實(shí)現(xiàn)瀝青及房地產(chǎn)中介雙主業(yè)。

        目前，國創(chuàng)高新商譽(yù)高達(dá)32.20億元，占公司64.25億元總資產(chǎn)的50.11%。如果深圳云房今年業(yè)績爽約，或未來盈利能力大幅下滑，將面臨巨額商譽(yù)減值，使得盈利能力急劇下降。目前來看，公司傳統(tǒng)的瀝青業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)。

        備受關(guān)注的是，明年國創(chuàng)高新將迎來超4億限售股解禁。深圳云房原管理層、 股東(含實(shí)控人梁文華)均未在國創(chuàng)高新任職，一旦限售股解禁，這些股東套現(xiàn)離場(chǎng)將是大概率事件。

        去年11月，公司披露，共青城中通傳承互興、深圳傳承互興、互興拾伍號(hào)作為一致行動(dòng)人，將在未來6個(gè)月內(nèi)減持3.07%股權(quán)。截至今年3月1日，前述股東已經(jīng)累計(jì)減持2004.71萬股，占總股本的2.19%。

        二級(jí)市場(chǎng)上，公司并未受到投資者高度關(guān)注。4月30日，其收盤價(jià)為5.6元，較收購深圳云房時(shí)定增價(jià)8.49元下跌34.04%。

《電鰻快報(bào)》