關于對深圳美麗生態股份有限公司的 年報問詢函 公司部年報問詢函〔2019〕第32號

深圳美麗生態股份有限公司董事會： 我部在對你公司2018年年度報告（以下簡稱“年報”）事后審查中關注如下事項：

1．近三年，你公司主要收入來源為建造合同收入，主要采用完工百分比法確認收入。報告期內，你公司計提各項減值準備金額533,996,493.55元，其中對江蘇八達園林有限責任公司（以下簡稱“八達園林”）工程項目計提存貨跌價準備415,792,587.94元，同比增加225.20%，對BT融資建設工程涉及的長期應收款計提壞賬準備55,487,706.13元，同比增加26.46%。請你公司：（1）列表說明2016年至2018年度相關BT融資建設工程確認收入金額、滿足收入確認條件的具體依據（包括項目審計確認時間及金額、是否經業主方和監理確認進度等），約定回款安排及實際回款情況（包括回款時間及金額等），說明是否存在提前確認收入或者虛構收入的情形。請年審會計師就相關營業收入的真實性、準確性發表意見，并說明所執行的審計程序及獲取的審計證據；（2）結合相關客戶支付能力及意愿變化時點、歷史回款情況等說明往年應收賬款壞賬準備、存貨跌價準備計提是否充分，存貨項目核減率是否較往年明顯上升及原因，是否存在遲延確認減值損失、虛增資產的情形；（3）列示公司目前在手項目詳細 情況，包括工程模式，預計投入及已投入情況、完工比例、工程決算情況、確認存貨及結轉收入情況、實際回款情況，對應存貨及應收賬款計提減值情況，并結合對方付款意愿和能力說明現存應收賬款、存貨是否存在重大減值風險，如有，請提示風險并說明應對措施。

2．年報顯示，你公司應收賬款期末余額為932,063,923.13元，同比大幅增長163.18%，應收賬款減值準備計提占應收賬款比例為15.42%，同比下降16.14個百分點。應收賬款增長主要來自報告期內新合并主體福建省隧道工程有限公司（以下簡稱“福建隧道”）。福建隧道對應收賬款采取余額百分比法計提壞賬，計提比例為5%，報告期末涉及用余額百分比計提的應收賬款余額為715,996,193.97元，計提壞賬準備余額35,799,809.70元。請結合具體應收對象還款能力及意愿、歷史及期后回款情況、對應各筆應收款項賬齡及預計回款時間、同行業可比公司情況等說明福建隧道應收賬款計提方法和計提比例的合理性及壞賬準備計提的充分性，未與你公司原有計提方法保持一致的主要考慮，是否符合企業會計準則相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

3．報告期內，你公司收購福建隧道51%股權，形成商譽203,019,928.69元。福建隧道承諾2017年、2018年、2018年扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣7,783.92萬元、8,739.50萬元、9,240.16萬元。2018年，福建隧道實際實現盈利91,140,221.86元，利潤預測實現比例為104.29%，為公司報告期內最主要盈利來源。請你公司：（1）結合福建隧道主營業務情況補充披露其收入確認的具體方法和滿足收入確認的具體條件、報告期內相關項目收入確認的具體依據以及實際回款情況，是否存在收入 確認與現金流入存在重大差異的情形，如是，說明原因及合理性。請年審會計師結合已實施的審計程序、獲取的審計證據就相關收入確認的真實性、準確性發表專項審核意見。（2）補充披露福建隧道相關商譽減值測試過程，包括涉及的主要參數、假設及資產組可變現凈值計算過程等，說明未計提商譽減值準備的原因和合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

4．你公司于2015年重組收購八達園林100%股權。八達園林原實際控制人王仁年承諾八達園林2016年、2017年、2018年以及2019年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于16,800萬元、24,300萬元、30,000萬元以及30,000萬元。八達園林2016、2017、2018年度均未完成業績承諾。王仁年至今尚未支付公司的2017年度業績補償款為97,484.37萬元。報告期內，王仁年持有的公司800萬股股票被司法拍賣，其持有的公司剩余1,971.3874萬股股票將被拍賣、變賣。（1）請你公司向相關方核實并逐項說明王仁年上述司法拍賣涉及事由的具體情況及債權方、王仁年相關資產及股份被相關方凍結或保全的時間，王仁年是否存在籌劃通過司法強制拍賣手段減持公司股份等以規避業績補償責任和股份限售情形，王仁年目前是否具備履行補償義務的能力，說明公司是否就王仁年業績補償事項及時采取有效的資產保全或應對措施，如否，請說明主要原因，公司董事會是否勤勉盡職；（2）請結合八達園林具體經營情況說明其2019年完成業績承諾的可能性，是否存在持續巨額虧損導致公司被暫停上市風險，如是，請說明公司采取的應對措施，并進行重大風險提示。

5．報告期內，福建隧道認購南粵南溪大道私募投資基金1.21億 元，該基金的投資范圍為遵義市南部新區南溪大道PPP項目的SPV項目公司遵義佳融項目管理有限公司股權。請你公司結合截至目前該基金的募集狀態（包括各出資方出資情況以及占比），相關項目投資及運營情況等說明對該項投資進行資產減值測試過程，不計提資產減值準備的原因和合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

6．年報顯示，你公司其他應收款期末賬面余額為216,785,197.50元，同比增長212.66%，主要來自保證金增長；2019年一季報顯示其他應收款期末余額為450,332,076.95元，較期初增加134.75%，主要為新增項目履約保證金、項目誠意金等。請說明報告期內及2019年一季度新增項目保證金、誠意金主要涉及的業務背景及合同、支付對象及其與公司、公司前任及現任控股股東及實際控制人、董監高是否存在關聯關系或其他關系，大幅增長的合理性，是否符合合同約定和商業慣例，報告期內新增一筆1500萬元保證金計提50%壞賬準備的原因。

7．報告期內，佳源創盛控股集團有限公司（以下簡稱“佳源創盛”）通過司法拍賣、二級市場增持等成為你公司第一大股東。2019年初，你公司完成董事會改選，佳源創盛成為你公司的控股股東，沈玉興成為你公司的實際控制人。截至年報披露日，佳源創盛直接及間接持有你公司股份127,365,654股，占公司總股本的15.54%。2018年8月8日披露的《詳式權益變動報告書》顯示，佳源創盛及沈玉興控制的核心企業和業務涉及房地產開發、物業管理、建筑設計及施工、環境技術開發、健康管理咨詢、養老服務等。請你公司核查并詳細說明實際控制人及控股股東涉及的建筑設計及施工、環境技術開發、物業管理等業務與公司主要子公司從事的市政道路施工、園林綠化及建 設、景觀設計、公路、環保、建筑工程施工、房地產管理業務是否存在業務范圍重疊的情形，是否構成同業競爭，如是，說明具體解決措施及解決期限。

8．報告期內，你公司出現貸款逾期及公司、子公司的賬戶、股權被查封凍結。子公司八達園林發生多起金融借款合同糾紛。年報顯示，你公司訴訟凍結銀行存款期末余額為18,556,031.27元。請說明前述款項凍結原因、是否涉及公司主要銀行賬戶、截至目前資產受限情況進展及公司應對措施，是否存在主要銀行賬戶被凍結或生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月內不能恢復正常等被實施其他風險警示的情形。

9．報告期末，你公司資產負債率為81.95%，同比上升19.94個百分點；短期借款余額為2.23億元，一年以內到期的應付賬款4.81億元，一年內到期的非流動負債1,300萬元，而公司賬面貨幣資金余額8,667.62萬元，其中受限資金超過三成。請你公司結合年內預計項目結算回款情況、已中標項目出資安排、可用授信額度及到期負債等說明是否存在流動性風險，如是，請說明應對措施并提示風險。

10．關于“其他非流動資產”附注部分，（1）公司往年預付濟寧市金鄉縣人民政府購地款3300萬，相關地塊轉讓時公司在同等條件下享有優先權。請說明相關土地預計掛牌出讓時間，公司購地后具體安排，是否可能進行房地產開發從而與實際控制人形成同業競爭，如是，說明應對措施。（2）2015年8月，寧波市風景園林設計研究院有限公司與天津市驛動同聯科技投資發展有限公司簽訂購房合同，約定將天津驛動持有的位于武清區商貿大街的驛展園16號樓出售給公司，銷售價格3,202萬元。截至目前相關房屋仍未過戶。請說明上述 交易仍未完成原因，是否存在實質性障礙，交易對方與公司、前任實際控制人及控股股東、前董監高是否存在關聯關系或其他關系。（3）請說明上述事項是否存在變相對外提供財務資助的情形，是否有損公司利益。

11．年報顯示,“其他應付款”下企業間往來款余額為723,905,603.24元，個人往來款余額為19,367,052.33元，同比大幅增長，請說明上述款項大幅增長原因，主要涉及內容、對手方、發生時間等，并對照《股票上市規則》相關規定說明是否履行相應審議程序和披露義務。

12．年報顯示，你公司園林、市政工程建設業務和園林設計業務報告期內的毛利率分別為1.58%、16.31%；苗木銷售業務的毛利率為51.86%，同比上漲36.01%。（1）請對比同行業情況說明園林、市政工程建設業務和園林設計業務毛利率是否明顯低于行業平均水平及原因；（2）請結合行業趨勢、可比公司情況、價格及成本變化情況等說明苗木銷售業務毛利大幅增加的原因和合理性。

13．年報顯示，報告期內你公司終止了《貴安新區花溪大學城兩河兩園建設工程施工分包合同》，其他多個項目存在終止的可能性。請公司說明是否已就重要合同或框架協議終止情形及時履行信息披露義務。

14．你公司董事會分別于2015年8月25日、2016年3月18日審議通過為八達園林提供4.5億元人民幣、3.5億元人民幣擔保金額事項，并授權董事長在授權額度內簽署擔保協議等相關文件，授權期限為自公司股東大會審議通過之日起12個月內。上述擔保事項分別于2015年9月10日、2016年4月6日經你公司股東大會審議通過。 但年報“擔保情況”表格顯示，相關擔保在超出上述經審議的授權期限后仍持續發生，涉及擔保金額3.25億元。請說明公司是否就對八達園林的相關擔保事項履行恰當的審議程序和臨時披露義務，是否存在違規擔保情形。請獨立董事核查并發表明確意見。 請你公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，請及時履行披露義務，并在2019年5月16日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。 特此函告 深圳證券交易所 公司管理部 2019年5月8日

《電鰻快報》