????????關于對銀邦金屬復合材料股份有限公司的 年報問詢函 創業板年報問詢函【2019】第139號 銀邦金屬復合材料股份有限公司董事會：

我部在年報事后審查中關注到以下情況：

1.報告期內，公司實現營業收入19.28億元，同比下降3.05%;營業利潤-5,936.27萬元，同比下降567.72%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-7,507.92萬元，同比增下降1,057.97%;經營活動產生的現金流量凈額1.51億元。2015-2018年毛利率分別為-0.46%、7.75%、9.4%、7.2%。請你公司： (1)結合鋁基系列、鋁鋼復合系列、多金屬系列、粉末金屬制造業、裝備制造的產品價格、成本、毛利率，以及上游原材料供需結構變化等成本變動因素、期間費用、非經常性損益等說明凈利潤為負的原因，2015-2018年毛利率波動的原因及合理性，毛利率下滑的趨勢是否將持續;與同行業公司對比并說明以上情況是否符合行業整體特征。 (2)列示銷售商品收到的現金和營業收入、應收賬款、預收賬款，購買商品支付的現金和營業成本、存貨、應付賬款及票據、預付賬款等的勾稽關系;結合經營性應收、經營性應付、固定資產折舊、資產減值損失等項目中具體科目變動情況，補充說明經營活動產生的 現金流量凈額與凈利潤之間差異巨大的原因及合理性。 (3)結合業務季節性波動情況、收入成本確認時點、費用支出進度、非經常性損益等因素，說明單季度營業收入變動較小，但凈利潤和經營活動現金流量凈額變動巨大的原因及合理性;與同行業可比公司對比并說明以上情況是否符合行業整體特征。 請會計師逐項核查并發表意見。

2.年報披露，公司先后同兵器材料科學與工程研究院、中國船舶重工集團公司第七〇二研究所以及泰安航天特種車輛有限公司等院所和企業達成了戰略合作，共同研究鋁合金復合材料作為防護材料在軍品的應用，當前公司已經參與了多款新型裝備的預研和試制工作，已經陸續獲得小批量訂單。請補充說明以上所述合作的具體內容，近三年與各客戶訂單的金額及占比。請會計師核查并發表明確意見。

3.2018年9月1日，你公司全資子公司無錫銀邦防務科技有限公司對貴州黎陽天翔科技有限公司(下稱“貴州天翔”)進行增資和承接債務，完成后持股比例達到70%，形成非同一控制下合并，并產生人民幣9,366.91萬元商譽。貴州天翔報告期初及期末凈資產為-1.06億、-1億元，其2017年、2018年上半年、2018年凈利潤分別為-8,711.85萬元、-353.77萬元、2,295.34萬元，合并日至報告期末凈利潤為2,681.13萬元，而其業績承諾為合并日至報告期末實現凈利潤3000萬元，未達承諾。貴州天翔的裝備制造業本年毛利率高達59.43%。 請你公司：(1)補充披露交易對手方情況、是否與公司存在關聯關系及其他業務聯系，交易定價依據及公允性。(2)說明貴州天翔 2018年下半年凈利潤劇增的原因，補充2016-2018年毛利率、與同行業可比公司對比并說明合理性，補充其前五大客戶、銷售產品、銷售價格、毛利率、銷售金額及占比;補充貴州天翔2016-2018財務報表。(3)本年度業績補償的安排。請會計師核查并發表明確意見。

4.無錫卓利股權投資基金企業(有限合伙)(以下簡稱“卓利基金”)為你公司與自然人顧丹紅于2015年2月共同出資設立的有限合伙企業。所有合伙人之出資方式均為貨幣出資，銀邦股份為有限合伙人，認繳出資1485萬元，顧丹紅為普通合伙人，認繳出資15萬元。2017年度以前公司將卓利基金確認為可供出售金融資產核算，2018年12月27日你公司受讓顧丹紅所持份額后將卓利基金納入合并報表。卓利基金經營范圍為行業性實業投資，自成立以來營業收入、凈利潤均為0，年報披露其所投資領域同你公司投資的3D業務存在一定的協調關系(設備接近，應用領域不同)，卓利基金持有被投資企業90%的股權。 請補充說明：(1)報告期內購買卓利基金剩余股權的原因;目前卓利基金合伙協議的主要內容、重大事項決策權和否決權、內部決策權限和程序、相關方權利義務關系等。(2)列示卓利基金所投資企業基本情況、與你公司是否存在關聯關系或其他業務聯系、經營范圍、主要產品、投資比例、投資時間、退出計劃。請會計師核查并發表明確意見。

5.年報披露，你公司期末貨幣資金占短期債務比例小于80%，最近一年年末短期債務占流動負債比例超過20%，近三年速動比率為 0.63、0.81、0.52。其他貨幣資金期末余額4569.11萬元，同比增長519.61%。請補充說明：(1)公司是否有集中到期的債務，列示本期到期的債務明細，分析短期償債能力，結合盈利能力和資金狀況說明是否存在無法償還債務的風險。(2)期末其他貨幣資金具體內容、形成原因以及是否涉及新的銷售模式，并說明各保證金對應的項目。請會計師核查并發表明確意見。

6.年報披露，應收票據明細中，銀行承兌匯票期末余額2,906.23萬元，較期初減少1.06億。已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的銀行承兌票據期末終止確認金額為4.45億元。 請你公司：(1)說明銀行承兌匯票期末余額大幅下降的原因。(2)結合《企業會計準則》相關規定，說明已背書或貼現的銀行承兌匯票是否附追索權，是否符合終止確認條件，并說明已背書或貼現且終止確認的票據到期不獲支付時的會計處理。請會計師核查并發表明確意見。

7.年報披露，應收賬款期末余額4.75億元，同比增長6.55%，壞賬計提比例14.35%，同比提高5.41個百分點;其他應收款期末余額8277.72萬元，同比激增644倍，其中往來款8,210.98，同比激增690倍，其他應收款壞賬計提比例60.27%，同比提高54.95個百分點。報告期末，單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款余額3,057.27萬元，壞賬準備計提比例100%;單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應收款余額4,322.18萬元，壞賬準備計提比例99.07%，單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的其他應收款余額462.83萬元，壞 賬準備計提比例100%。我部關注到，報告期初單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款余額僅為271.13萬元;且以往年度你公司未識別單項金額重大的其他應收賬款及單項金額不重大的其他應收賬款并單獨計提壞賬。 請你公司：

(1)說明其他應收款中往來款的構成、發生時間和具體原因、交易對手方、涉及的相關事項是否履行相應審議程序和信息披露義務。(2)逐筆詳細說明，應收賬款和其他應收款中，單項計提的應收款發生原因及時間、交易對手方基本情況和經營情況、自發生起至今催收所做的工作、收款難度大的具體情況、壞賬計提的合理性。(3)說明本期對以上應收款單獨計提壞賬和上年度未單獨計提壞賬的原因、以往年度及本年度壞賬準備的計提是否符合一致性原則、以往年度壞賬計提的充分性、是否涉嫌通過推遲計提壞賬操縱利潤。請會計師核查并發表明確意見。

8.報告期內你公司對前五名客戶銷售額6.81億元，同比增長30.85%，占年度銷售總額比例為35.31%，較去年同期提高9.15個百分點，客戶集中度進一步提高。同時，按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款期末余額合計1.69億，同比增長79.64%，占應收賬款期末余額總數的比例為35.7%，較去年同期提高14.53個百分點。 請你公司：(1)結合市場環境、公司產品結構和銷售策略等的變化，說明公司前五大客戶集中度提高的原因，是否存在對大客戶重大依賴，是否通過放寬信用政策擴大銷售，前五大客戶是否與公司存在關聯關系及其他業務聯系。(2)說明本期前五大客戶與去年同期前五 大客戶的變動的原因。(3)具體分析寧波路潤冷卻器制造有限公司、法雷奧汽車空調湖北有限公司動力總成熱系統分公司等客戶本期新增為前五名客戶的原因、該客戶的基本經營情況、近三年的銷售額、銷售產品、應收賬款形成的時間、減值準備計提情況、期后回款情況，說明報告期內對其銷售增速較高的原因。(4)補充第一大客戶常州凱尊金屬制品有限公司近三年的銷售額、銷售產品、應收賬款形成的時間、減值準備計提情況、期后回款情況，說明報告期內對其銷售增速較高的原因。請會計師核查并發表明確意見。

9.年報披露，存貨期末賬面余額5.33億，較期初下降3.45%;其中發出商品期末賬面余額8,426.34萬元，較期初增長11.77%，在存貨中占比15.81%，較期初提高2.15個百分點;庫存商品期末賬面余額1.13億，較期初增長19.51%，在存貨中占比21.26%，較期初提高4.08個百分點。報告期內計提存貨跌價準備金額1,158.47萬元，計提比例2.17%，同比提高1.39個百分點，其中在產品、庫存商品跌價準備計提比例均有所提高。 請你公司：(1)列示具體內容并說明發出商品和庫存商品大幅增長的原因，公司收入確認條件是否發生變化，是否涉嫌年底推遲確認收入。(2)按產品類別列示近兩年在產品、庫存商品的賬面余額、跌價準備，以及跌價準備增加額和減少額。(3)結合行業政策、供需結構、技術發展等，以及各類產品銷量、價格、原材料采購價格、生產成本等說明報告期內存貨跌價準備金額及計提比例大幅上升的原因及你公司2017年存貨跌價準備計提是否充分，與同行業可比公司進 行對比并說明產生差異的原因及合理性。請會計師核查并發表明確意見。

10.財務報表附注中固定資產情況表顯示，報告期內固定資產購置金額5,040萬元，無在建工程轉固，但附注中重要在建工程項目本期變動情況表顯示本期在建工程轉固4,574.86萬元。固定資產項下運輸工具期初賬面余額387.37萬元，本期增加3,853.45萬元，本期減少138.09萬元，期末余額4,102.73萬元，累計折舊917.88萬元，本期計提減值準備2,115.08萬元。

請你公司：(1)分項說明本期固定資產購置的明細，固定資產情況表和重要在建工程項目本期變動情況表關于在建工程轉固金額前后矛盾的原因。(2)分項補充披露運輸工具增加、減少、減值準備的明細、減值準備計提的過程和依據。請會計師核查并發表明確意見。 11.報告期末在建工程賬面余額9,490.24萬元，同比增長208.66%。老熔鑄改造、1680MM薄規格冷精軋機、150噸均熱爐組ERP系統、輕型高機動車輛、重型運載底盤及裝備項目、1700眾剪機、網絡改造等項目較期初增加較多或為新增項目。 請補充說明：(1)上述在建工程的具體內容，項目交易對方的具體情況，與上市公司及關聯方或公司客戶是否存在關聯關系或業務往來。(2)針對以上各項目，分別列示包括預算數、期初余額、本期增加金額、本期轉入固定資產金額、本期其他減少金額、期末余額、工程累計投入占預算比例、工程進度、利息資本化累計金額、本期利息資本化金額、本期利息資本化率、資金來源等在內的明細情況;各項 目轉固時點和轉固依據，是否存在延遲轉固的情形。請會計師核查并發表明確意見。 12.年報披露，你公司其他非流動資產中預付工程設備3,304.74萬元，請補充說明該工程設備的具體項目、預付的原因與必要性。請會計師核查并發表明確意見。 13.年報披露，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期初余額1626.14，期末余額為0，年報顯示其為商品期貨合約保證金及持倉浮動盈虧。補充說明具體內容與變動原因。請會計師核查并發表明確意見。 14.年報披露，你公司遞延所得稅資產期末余額為1,956.94萬元。請補充說明上述遞延所得稅資產的形成原因、確認依據、計算過程和合理性，并請結合目前及未來的經營情況，說明其未來能否得到抵扣。請會計師核查并發表明確意見。 15.年報披露，本期與無錫新區瞻橋農業專業合作社和無錫維萊防務設計有限公司的關聯交易額分別為109.58萬元、586.48萬元，其獲批額度均為100萬元。 請補充說明：(1)以上關聯交易的具體內容，遠超過獲批額度的原因。(2)未及時執行額度調整審議程序和臨時信息披露的原因，是否符合上市規則與規范運作指引的相關規定，擬采取的內控改進措施。請會計師核查并發表明確意見。 請你公司就上述問題做出書面說明，并在5月15日前將有關說明材料報送我部，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。 特此函告。 創業板公司管理部 2019年5月6日

《電鰻快報》