從上交所最新公布的幾批科創(chuàng)板受理企業(yè)問詢函來看，股權結構是必問的焦點之一，其中涉及受理企業(yè)歷次股權轉讓與增資背景、原因、定價依據(jù)，以及上市后減持計劃等各類問題。由于問詢函較招股說明書更為詳盡，創(chuàng)投機構的增減持路徑也因此清晰起來。

        一級市場股權交易受到關注

        過去一周，上交所陸續(xù)披露了多家科創(chuàng)板受理企業(yè)的問詢與回復，包括諾康達、中國通號、安博通等。從問詢函內容來看，上交所對創(chuàng)投機構增減持給予了充分關注，這部分問詢內容集中在股權結構、董監(jiān)高等基本情況。

        例如，上交所在對安博通的問詢中，要求發(fā)行人補充披露報告期內發(fā)生股權轉讓或增資的原因，股權變動涉及新增股東的簡要身份;歷次股權轉讓的轉讓價格，轉讓或增資價格的確定依據(jù)，是否涉及股份支付等具體事項情況;2018年11月發(fā)生的股權轉讓是否為雙方真實意思表示;中藝和輝、和輝財富，眾鑫壹號、眾鑫貳號等現(xiàn)有股東之間是否存在一致行動或其他關聯(lián)關系等。

        再比如，上交所在對安恒信息的問詢中，要求發(fā)行人充分披露對公司治理、業(yè)務發(fā)展起到關鍵作用的投資者入股、增資及股權轉讓的相關情況及其參與公司經(jīng)營的具體過程、發(fā)揮的主要作用，以便投資者全面了解公司技術創(chuàng)新、產(chǎn)品升級、市場開拓等方面的演變歷程。此外，問詢函還要求發(fā)行人充分披露報告期內阿里創(chuàng)投減持股份的原因，發(fā)行人最近兩年內實際控制人是否發(fā)生變更;上市后阿里創(chuàng)投是否有減持意向或增資安排及其具體計劃或觸發(fā)條件，未來退出對公司業(yè)務發(fā)展可能存在的影響等。

        此外，科創(chuàng)板問詢要求對“三類股東”問題予以核查。例如，對嘉元科技的問詢函顯示，上交所要求發(fā)行人披露“三類股東”信息、相關過渡期安排，以及相關事項對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等。同時，上交所要求保薦機構及發(fā)行人律師核查其他股東是否存在“三類股東”的情形;融易財富3號是否依法設立并有效存續(xù)，是否已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，是否按規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人是否依法注冊登記等。

        歷史估值只能作為參考

        在業(yè)內人士看來，科創(chuàng)板問詢關注創(chuàng)投機構增減持有其現(xiàn)實意義。中國證券報記者根據(jù)清科私募通初步統(tǒng)計顯示，科創(chuàng)板受理企業(yè)中約八成背后都有創(chuàng)投機構的身影，高于清科統(tǒng)計的主板創(chuàng)投機構滲透率。

        分析人士認為，過去部分企業(yè)在融資過程中，與創(chuàng)投機構簽署對賭協(xié)議，一旦業(yè)績不及預期或者上市失敗，可能對公司穩(wěn)定性造成影響，而對賭協(xié)議又與估值不無關系。

        例如，上交所在對杰普特的問詢中，要求保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人短期內股權增資或轉讓價格差異較大的合理性，是否具有充分依據(jù)，是否存在糾紛或潛在糾紛并發(fā)表明確意見。問詢函顯示，根據(jù)招股說明書，2017年4月6日，杰普特增資價格為19.67元/股;2017年5月24日，股份轉讓價格為15.74元/股;2018年5月23日，增資價格為45.91元/股;2018年9月5日，股份轉讓價格為38.73元/股;2018年9月25日，增資價格為46.60元/股;2018年11月，股份轉讓價格為45.91元/股。

        一位供職于國內某大型券商的保薦代表人告訴記者，入股時間、機構等不同是造成增資價格差異的主要原因。不過，科創(chuàng)板保薦機構會出具估值報告，根據(jù)可比性原則，歷史估值只能作為參考，而項目早期融資時的估值參考意義不大，比較有參考價值的是最近一次融資。此外，對科創(chuàng)企業(yè)的估值還需要參考同類企業(yè)，科創(chuàng)企業(yè)如果盈利，可參考PE(市盈率)，未盈利則可參考PS(市銷率)。

        對于對賭，一位活躍于VC/PE行業(yè)的投資總監(jiān)告訴記者，從過去經(jīng)驗看，公司層面的對賭在上市前需要清理。根據(jù)上交所此前發(fā)布的科創(chuàng)板問答，對賭需要滿足多項條件，而這可能也是目前不少受理企業(yè)申報科創(chuàng)板前終止對賭協(xié)議的原因。

《電鰻快報》