單次發生率約為萬分之三的“不當行為”，最終并沒有逃過上交所有質量、有威懾的審核。

    截至5月14日，上交所已問詢86家科創板申報公司，平均每家提問40余個，也就是說，上交所的問詢數量超過了3440個。然而，總量的快速增加顯然并沒有影響上交所的審核質量——單次發生概率為1/3440（約為萬分之三）的“擅自修改問詢”被上交所成功“捕獲”，對“不當行為”原本心存僥幸者也可以歇歇了。

    上交所5月14日指出，科創板首輪問詢回復存在五方面問題：一是有的回復避重就輕、答非所問；二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的客觀性和準確性存疑；三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水；四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法；五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。

    上交所表示，對少數擅自修改問詢問題等不當行為，本所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。

    筆者認為，上交所的表態透露出兩個信息：其一，監管對擅自修改問詢問題行為的定調暫時是“不當行為”，并未直接定性為“違規行為；其二，交易所隨后將進一步核實情況，并根據核實結果來判定行為屬性并采取（或決定不采取）自律監管措施。此番表態，可謂“有理、有據、有節”。

    那么，后續可能抵達“不當行為者”的自律監管措施究竟威懾力幾何？從字面上看，自律監管措施的名稱很克制，或許對應的監管手段也會很溫柔？答案是，這絕對是想多了！

    《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》規定，對違反本辦法的行為單獨或者合并采取監管措施和紀律處分。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，本所可以要求發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查，并上報中國證監會查處。

    筆者注意到，監管措施主要包括發出通知和函件、約見問詢、調閱和檢查工作底稿、要求解釋和說明、對當事主體進行調查或者檢查、上報證監會等等。

    此外，發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等違反規定，情節嚴重的，上交所可以采取的紀律處分包括：通報批評、公開譴責、3個月至3年內不接受發行人提交的發行上市申請文件、3個月至3年內不接受保薦機構、承銷商、證券服務機構提交的發行上市申請文件或者信息披露文件、3個月至3年內不接受保薦代表人及保薦機構其他相關人員、承銷商相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件或者信息披露文件；公開認定發行人董事、監事、高級管理人員3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；其他紀律處分。

    也就是說，情節嚴重的違規行為，對于科創板申報企業而言，可能導致公司以及董監高三年無緣科創板任職資格；對于保薦機構而言，可能導致保薦人、保薦機構三年內無法履職，即便是其已經承接的項目也可能被牽連，或至少需要中途更換中介機構。而交易所對于“情節嚴重”的認定就包括“發行過程中的信息披露未達到真實、準確、完整、及時要求，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

    筆者認為，科創板審核監管的質量和力度必須相輔相成。科創板注冊制的核心是信息披露，只有有質量的問詢，才能問出一個真公司；只有有質量的審核，才能將不合格的公司堵在市場之外；只有有質量的監管，才能威懾幻想靠“不當行為”過關者及時收手。

    筆者相信，此外的“萬分之三”被及時審核發現，是對心存僥幸者的一次“棒喝”——“勿伸手，伸手必被捉”！

《電鰻快報》