《電鰻快報》文/吳彥翰

        6月19日晚間，山東地礦股份有限公司(以下簡：“*ST地礦”或“公司”)發布公告稱，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的相關規定，公司本次收到《行政處罰決定書》涉及的違法行為，不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第(七)項至第(九)項的情形，不屬于《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的情形。本次行政處罰不觸及重大違法強制退市的情形。 2018年5月16日，山東地礦股份有限公司(“山東地礦”或“公司”)收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(魯證調查字[2018]10號)。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)的有關規定，中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)決定對公司進行立案調查。具體內容詳見公司于2018年5月17日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告(公告編號：2018-049)。2019年1月25日，公司及相關當事人收到中國證監會的《行政處罰事先告知書》(處罰字[2019]19號)。具體內容詳見公司于2019年1月28日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告(公告編號：2019-006)。

        2019年6月19日，公司及相關當事人收到中國證監會《行政處罰決定書》([2019]58號)，現將主要內容公告如下：

        依據《證券法》的有關規定，我會對山東地礦信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，山東地礦未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證;當事人張虹、郭長洲、萬中杰、林少一、李玉峰、何宏滿、馬立東進行了陳述和申辯，未要求聽證;應當事人張憲依、薛希鳳、胡向東、王傳進、王樂錦、陳志軍、王愛的要求，我會于2019年3月12日舉行了聽證會，聽取了前述當事人及其代理人 的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

        經查明，山東地礦存在以下違法事實：

        山東地礦未在法定期限內披露2017年年度報告及2018年第一季度報告。 山東地礦2016年度虧損1.94億元，若2017年再度虧損，公司股票將會被實行退市風險警示。為此，2017年9月，山東地礦擬以辦公樓出資成立子公司，通過資產評估增值收益的方式，使2017年業績由虧轉盈。

        2018年2月27日，山東地礦原擬聘任的審計機構北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)不再承接公司2017年度財務報表和內部控制審計委托。

        2018年3月15日，公司與山東和信會計師事務所(特殊普通合伙)(“山東和信”)簽訂了《審計業務約定書》。山東和信認為，因山東地礦辦公樓存在抵押情況，按照有關規定，該項出資不能確認評估增值的1.49億元收益。若此，公司2017年度就會繼續虧損。對于這個結果，山東地礦無法接受，與山東和信產生了巨大分歧。

        2018年4月27日，山東地礦第九屆董事會2018年第四次臨時會議審議通過了《關于重新選聘2017年度審計機構的議案》。

        2018年4月28日，山東地礦發布了《第九屆董事會2018年第四次臨時會議決議公告》(公告編號：2018-032)、《關于重新選聘公司2017年度審計機構的公告》(公告編號：2018-033)、《關于預計無法在法定期限內披露定期報告及公司股票可能存在終止上市的風險提示性公告》(公告編號：2018-035)等系列公告。其中，《關于預計無法在法定期限內披露定期報告及公司股票可能存在終止上市的風險提示性公告》指出，公司“原定于2018年4月28日披露2017年年度報告和2018年一季度報告，公司董事會預測無法在2018年5月1日前披露上述定期報告”。

        2018年5月14日，山東地礦2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于重新選聘公司2017年度審計機構的議案》。

        2018年6月22日，山東地礦發布了《2017年年度報告》及《2018年第一季度報告》，經深圳證券交易所問詢后于7月19日重新發布了《2017年年度報告》。

        上述違法事實，有山東地礦相關公告，董事會及股東大會會議資料，審計機構提供的說明、審計業務約定書、審計底稿，以及相關當事人的詢問筆錄和說明等證據證明，足以認定。

        山東地礦未在2017會計年度結束之日起四個月內披露2017年年度報告，違反 了《證券法》第六十六條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“未按照規定披露信息”的行為。山東地礦未在2018會計年度第3個月結束后的1個月內編制完成并披露2018年第一季度報告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號，“《信息披露管理辦法》”)第二十條第一款的規定，構成《信息披露管理辦法》第六十一條所述的“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務……按照《證券法》第一百九十三條處罰”的行為。

        根據《信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第五十八條第一款和第三款的規定，山東地礦未及時披露2017年年度報告和2018年第一季度報告，公司時任董事長張虹、時任總經理張憲依、時任財務總監薛希鳳應當承擔主要責任，是直接負責主管人員;時任董事胡向東、郭長洲、萬中杰、林少一、何宏滿，時任獨立董事王樂錦、陳志軍、王愛，時任監事王傳進、李玉峰，時任董事會秘書馬立東，作為山東地礦時任董事、監事、高級管理人員，是其他直接責任人員。

        在陳述申辯及聽證中，當事人均提出：第一，山東地礦更換審計機構是由中小股東提出且事后經過股東大會認可的，而且山東地礦在違法事實發生后及時整改，最終披露了相關定期報告，并沒有造成實質性危害。第二，公司未及時披露相關定期報告目的是為了維護國有資產安全和廣大中小投資者利益，違法行為“情有可原”。第三，在定期報告編制、披露過程中，相關當事人曾關注、督促年報編制，未及時披露定期報告是更換審計機構導致，當事人已經履行勤勉盡責義務，不應被認定為“直接責任”人員。

        我會認為：第一，信息披露制度是證券市場的根基，是上市公司與投資者全面溝通的橋梁，保證信息披露的及時性是上市公司的法定義務。第二，信息披露是投資者全面了解公司經營業績、財務狀況的基本途徑，是保護投資者利益的關鍵所在，當事人所稱為保護投資者利益而進行違法行為與事實不符。第三，上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。我會在認定責任和確定處罰幅度時充分考慮了各當事人的履職情況：

        1.根據當事人提交的新證據，我會對張憲依、薛希鳳、王傳進等三人履職情況予以一定程度的認可，并適當調整處罰金額;2.有關獨立董事提出的履職情節，我會在事先告知中已充分考慮，但上市公司解聘會計師事務所本應履行一定程序，有關獨立董事在知曉更換會計師事務所事宜時并未對解聘程序和更換審計機構的原因提出異議，反而在選聘新審計機構的議案上投了贊成票，直接促成了本案 違法行為的發生，因此有關獨立董事不能因之前的履職行為而免責;3.其余當事人并無新證據支持其陳述申辯意見，依法不予采納。 根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定： 一、對山東地礦股份有限公司給予警告，并處以30萬元罰款; 二、對張虹給予警告，并處以15萬元罰款; 三、對張憲依、薛希鳳給予警告，并分別處以8萬元罰款; 四、對胡向東、郭長洲、萬中杰、林少一、李玉峰給予警告，并分別處以5萬元罰款; 五、對何宏滿、王樂錦、陳志軍、王愛、王傳進、馬立東給予警告，并分別處以3萬元罰款。 上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯款專戶)開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的相關規定，公司及相關當事人本次收到《行政處罰決定書》涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第七項至第九項規定的重大違法強制退市情形。公司不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形;不存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形;不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。

《電鰻快報》