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證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團 公告編號：2019087 長園集團股份有限公司 關(guān)于中鋰新材增資事項補充說明的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

????????一、基本情況 長園集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“長園集團”)于2019年7月16日披露了《關(guān)于對中鋰新材增資且引入中材科技對中鋰新材增資的公告》(公告編號：2019084)，中材科技股份有限公司(以下簡稱“中材科技”)與中鋰新材原股東長園集團、莘縣湘融德創(chuàng)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“湘融德創(chuàng)”)對中鋰新材進行增資。中鋰新材本次擬新增注冊資金570,591,100元，中材科技與中鋰新材原股東同意以合計1,137,473,357.86元資金認購上述增資;其中：中材科技出資997,476,949.71元現(xiàn)金認購新增注冊資本500,364,660元;長園集團出資26,249,072.36元現(xiàn)金認購新增注冊資本13,167,330元;湘融德創(chuàng)同意出資113,747,335.79元現(xiàn)金認購新增注冊資本57,059,110元。

????????二、公司對本次增資事項補充說明 (一)關(guān)于本次增資事項尚需履行的程序 2019年7月15日，長園集團與中鋰新材、中材科技、湘融德創(chuàng)在深圳簽署了《關(guān)于湖南中鋰新材料有限公司的增資協(xié)議》。協(xié)議中約定的生效條件：本協(xié)議自各方加蓋公章，且中材科技董事會和長園集團股東大會審議通過之日起生效。 1.本次交易由長園集團第七屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。公司已于2019年7月16日發(fā)出股東大會通知，將于2019年7月31日召開公司2019年第六次臨時股東大會審議增資事項。 2.增資方中材科技于2019年7月16日披露了《中材科技股份有限公司關(guān)于簽署湖南中鋰增資協(xié)議的公告》，說明尚需將本次交易提交到中材科技董事會審議批準。中材科技計劃近期召集董事會審議增資事項。 3.增資方湘融德創(chuàng)按照合伙協(xié)議等要求履行內(nèi)部決策程序。 (二)關(guān)于中材科技與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的進一步說明 根據(jù)公司自查及中材科技所提供的說明，中材科技與長園集團不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司已經(jīng)聘請律師就關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查，律師認為在中材科技現(xiàn)時的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬與長園集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬之間不存在重合的情形下，中材科技與長園集團之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在公司股東大會召開前，律師將就關(guān)聯(lián)關(guān)系進一步核查，若發(fā)現(xiàn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司將重新進行審議程序。 (三)關(guān)于增資協(xié)議中“交易的特殊約定” 1.本次增資的工商變更完成日前，中鋰新材因與深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱“沃特瑪”)交易產(chǎn)生的收入，如在本次增資的工商變更完成日后出現(xiàn)新增壞賬或需要轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的，屆時無論是否對中鋰新材造成影響，長園集團和湘融德創(chuàng)均應(yīng)按原持股比例將上述計入壞賬或轉(zhuǎn)為應(yīng)收的款項全額賠償給中鋰新材，在長園集團和湘融德創(chuàng)將相應(yīng)款項支付給中鋰新材后，中鋰新材應(yīng)當配合長園集團和湘融德創(chuàng)向沃特瑪或其他相關(guān)方主張權(quán)利。長園集團和湘融德創(chuàng)對該條的義務(wù)履行承擔連帶責(zé)任。 補充說明： 中鋰新材2018年12月31日對沃特瑪?shù)膽?yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額為11,120.02萬元，其中對未訴前資產(chǎn)保全的8,920.02萬元沃特瑪相關(guān)應(yīng)收款項按80%比例計提壞賬準備7,136.02萬元，對已訴前資產(chǎn)保全的2,200萬元沃特瑪相關(guān)應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備22.00萬元。 單位：人民幣萬元 2018年12月31日對沃特瑪應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備情況 客戶類別 應(yīng)收賬款和 壞賬準備 應(yīng)收賬款和 計提 應(yīng)收票據(jù)余額 應(yīng)收票據(jù)凈值 比例 沃特瑪(未訴訟保全部分) 8,920.02 7,136.02 1,784.00 80.00% 沃特瑪(已訴訟保全部分) 2,200.00 22.00 2,178.00 1.00% 合計 11,120.02 7,158.02 3,962.00 上表中2,200.00萬元商業(yè)承兌匯票由深圳新沃運力汽車有限公司開具，并經(jīng)前手中通客車控股股份有限公司背書轉(zhuǎn)讓，由于出票人無力支付票款，中鋰新材已向法院提起訴訟，要求前手中通客車控股股份有限公司支付票款。鑒于本案事實清楚，且中鋰新材已通過訴前財產(chǎn)保全措施凍結(jié)被告中通客車控股股份有限公司銀行存款2,200.00萬元，還款來源有保證，無需計提專項壞賬準備。法院于2019年6月就此案進行判決：中通客車控股股份有限公司、聊城中通輕型客車有限公司等主體連帶向中鋰新材支付票據(jù)金額2,200萬元及利息。中通客車控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上訴。 綜上所述，公司預(yù)計可能承擔的沃特瑪相關(guān)應(yīng)收賬款賠償金額預(yù)計不超過1,800萬元。 2.各方同意，在本次增資的工商變更完成前長園集團為中鋰新材實際發(fā)生的借款提供擔保的，在該等借款償還前(不再展期)繼續(xù)承擔擔保責(zé)任，并由中鋰新材以不低于長園集團提供擔保額的資產(chǎn)向長園集團提供反擔保，并可向長園集團支付擔保費(具體金額按長園集團相關(guān)管理制度執(zhí)行);中鋰新材新增借款且需要股東擔保，由股東按持股比例提供擔保，并由中鋰新材以不低于股東提供擔保額的資產(chǎn)向股東提供反擔保，并可向股東支付擔保費(具體金額按股東方相關(guān)管理制度執(zhí)行)。 補充說明：截至2019年6月30日公司為中鋰新材115,000,000元銀行借款和226,504,500元融資租賃借款提供擔保。 1)公司為中鋰新材申請的銀行借款于2019年11月22日到期，除公司提供擔保責(zé)任外，中鋰新材已經(jīng)提供土地使用權(quán)和房屋建筑物作為抵押物。 2)公司為融資租賃業(yè)務(wù)提供擔保的明細如下： 單位：人民幣元 貸款主體 借款余額 借款到期日 1 平安國際融資租賃(天津)有限公司 26,705,208.35 2020年10月 2 平安國際融資租賃(天津)有限公司 51,687,500.00 2020年9月 3 海通恒信國際租賃股份有限公司 103,938,354.43 2020年12月 4 上海電氣租賃有限公司 44,173,437.00 2020年12月 合計 226,504,499.78 ①中鋰新材向平安融資租賃(天津)有限公司已經(jīng)提供抵押物即2018年 12月31日的賬面價值分別為人民幣55,038,194.44元和 105,083,333.33元的機器設(shè)備。 ②中鋰新材向海通恒信國際租賃有限公司已經(jīng)提供抵押物即2018年12月 31日的賬面價值為人民幣14,740,100.16元的機器設(shè)備和中鋰新材子公 司中鋰科技以賬面價值為人民幣179,797,141.81元的在建工程。 ③中鋰新材向上海電氣租賃公司本公司已經(jīng)提供抵押物即2018年12月31 日的賬面價值為人民幣76,358,333.33元的機器設(shè)備。 綜上所述，中鋰新材已向平安融資租賃(天津)有限公司等主體提供賬面價值合計431,017,103.07元的機器設(shè)備、在建工程作為上述融資租賃借款的抵押物。 公司在該等借款(115,000,000元銀行借款和226,504,500元融資租賃借款)償還前(不再展期)繼續(xù)承擔擔保責(zé)任，中鋰新材未向公司提供反擔保，后續(xù)就中鋰新材可采取的反擔保措施尚需各方友好協(xié)商。 本次交易由公司董事會審議通過，尚需股東大會審議。增資方中材科技尚需將本次交易提交到中材科技董事會審議批準。此外，根據(jù)《增資協(xié)議》，中鋰新材收到增資款后將及時歸還長園集團借款，剩余借款/利息合計約2億元于完成工商變更之日起3個月內(nèi)向長園集團全部償還完畢;公司預(yù)計可能向中鋰新材承擔的沃特瑪相關(guān)應(yīng)收賬款賠償金額預(yù)計不超過1,800萬元;公司為中鋰新材借款(約34,150萬元)提供的擔保，中鋰新材未向公司提供反擔保，后續(xù)就中鋰新材可采取的反擔保措施尚需各方友好協(xié)商。增資協(xié)議履行過程中，公司將關(guān)注上述事項對公司的影響，并根據(jù)交易事項進展及時履行相關(guān)信息披露的義務(wù)。 公司指定披露網(wǎng)站和媒體為上交所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和《中國證券報》、《上海證券報》以及《證券時報》，公司發(fā)布的信息均以上述網(wǎng)站及媒體發(fā)布或刊登的公告為準。敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

????????特此公告。 長園集團股份有限公司 董事會 二〇一九年七月十八日

《電鰻快報》