證券代碼：603896 證券簡稱：壽仙谷 公告編號：2019-075 浙江壽仙谷醫藥股份有限公司關于 全資子公司金華康壽與溫州海鶴藥業有限公司 簽署《股權轉讓協議》的補充公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        浙江壽仙谷醫藥股份有限公司(以下簡稱“壽仙谷”或“公司”)于2019年7月17日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露了《壽仙谷關于全資子公司金華康壽與溫州海鶴藥業有限公司簽署<股權轉讓協議>的公告》(公告編號2019-074)，現對上述公告內容做如下補充：

        一、溫州溫鶴金仙制藥有限公司(以下簡稱“溫鶴金仙”或者“標的公司”)賬面藥品專有技術的會計處理 根據《浙江省藥品生產許可管理辦法(試行)》(浙食藥監規〔2015〕8號)，藥品生產企業可以將部分生產車間分立，形成獨立的藥品生產企業，溫鶴金仙即系由溫州海鶴藥業有限公司(以下簡稱“溫州海鶴”)在溫州的生產車間分立并重新注冊設立。溫州海鶴在分立的過程中向浙江省藥品監督管理局申請將靈芝片、補腎強身片、婦科十味片、金鎖固精丸、補中益氣丸、六味地黃丸六個國藥準字藥品批文的生產企業名稱由溫州海鶴變更為溫鶴金仙。 根據企業會計準則的規定，分立企業按照資產、負債的賬面價值進行初始計量，由于溫州海鶴的六個藥品批文分立前的賬面價值為0元，分立后溫鶴金仙持有的六個藥品批文賬面價值亦為0元。

        二、標的公司評估價值的確定 由于溫鶴金仙尚處于籌備建設階段，業務尚未開展，未來收益尚不能合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的收益率也不能合理估算，故不采用收益 法對委托評估的被評估單位的股東全部權益價值進行評估。 由于在股權交易市場上難以找到與被評估單位相同或類似企業的股權交易案例，同時在證券市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營范圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次評估不宜用市場法。 而由于被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此本次評估采用資產基礎法。 因藥品專有技術的取得一般需經過藥學研究、臨床研究、審評檢驗和后續穩定性研究等過程，且經歷時間一般較長，本次根據各階段需發生的合理成本進行評估。具體評估結果如下表： 單位：萬元 項目/ 靈芝片 補腎強身片 婦科十味片 金鎖固精丸 補中益氣丸 六味地黃丸 品種 人工費 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 藥學研究費 9.72 1.03 0.70 5.42 2.00 1.24 臨床研究 200.00 100.00 80.00 80.00 60.00 120.00 審評檢驗費 31.80 31.80 31.80 31.80 31.80 31.80 后續穩定性 研究費 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30 差旅費 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 設備投入 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 資金成本 3.19 2.01 1.79 1.84 1.58 2.23 合計 297.00 187.00 166.00 171.00 147.00 207.00 總計 1,175.00.00

        三、購買溫鶴金仙股權的會計處理 根據企業會計準則規定，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。 由于購買日溫鶴金仙除藥品生產批文以外無其他資產，不具有投入、加工處理過程和產出能力，不構成業務，不形成企業合并。應按照購買資產方式進行會 計處理。 根據企業會計準則第2號-長期股權投資第六條的規定，除企業合并形成的長期股權投資以外，以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 根據上述企業會計準則及應用指南的規定，金華市康壽制藥有限公司(以下簡稱“金華康壽”)單體報表將支付的995萬元股權交易價款作為長期股權投資核算。 借：長期股權投資-溫鶴金仙 995萬元 貸：銀行存款 995萬元 壽仙谷合并報表按購買資產方式處理，合并抵消會計處理如下： 借：無形資產-藥品專有技術 995萬元 貸：長期股權投資-溫鶴金仙 995萬元 四、標的公司六個藥品批文有效期及再注冊情況 (一)藥品批準文號及有效期如下： 序 藥品名稱 劑型 規格 藥品 藥品批準文號 藥品批準文號有效 號 分類 期 1 靈芝片 片劑 0.25g/片 中藥 國藥準字Z33020493 2020-08-16 2 補腎強身片 片劑 0.25g/片 中藥 國藥準字Z33020975 2020-08-16 3 婦科十味片 片劑 0.33g/片 中藥 國藥準字Z20073135 2021-06-05 4 金鎖固精丸 丸劑(水丸) 3g/50粒 中藥 國藥準字Z33020730 2020-08-16 5 補中益氣丸 丸劑(水丸) 3g/50粒 中藥 國藥準字Z33020728 2020-08-16 6 六味地黃丸 丸劑(水蜜丸) 3g/40粒 中藥 國藥準字Z33020732 2020-08-16 根據《藥品注冊管理辦法》(局令第28號)規定，藥品批準文號有效期為5年，有效期屆滿，應當在有效期屆滿前6個月申請再注冊。 (二)藥品再注冊申報資料包括： 1、證明性文件： (1)藥品批準證明文件及藥品監督管理部門批準變更的文件; (2)《藥品生產許可證》復印件; (3)營業執照復印件; (4)《藥品生產質量管理規范》認證證書復印件。 2、五年內生產、銷售、抽驗情況總結，對產品不合格情況應當作出說明。 3、五年內藥品臨床使用情況及不良反應情況總結。 4、有下列情形之一的，應當提供相應資料或者說明： (1)藥品批準證明文件或者再注冊批準文件中要求繼續完成工作的，應當提供工作完成后的總結報告，并附相應資料; (2)首次申請再注冊藥品需要進行IV期臨床試驗的，應當提供IV期臨床試驗總結報告; (3)首次申請再注冊藥品有新藥監測期的，應當提供監測情況報告。 5、提供藥品處方、生產工藝、藥品標準。凡藥品處方、生產工藝、藥品標準與上次注冊內容有改變的，應當注明具體改變內容，并提供批準證明文件。 6、生產藥品制劑所用原料藥的來源。改變原料藥來源的，應當提供批準證明文件。 7、藥品最小銷售單元的現行包裝、標簽和說明書實樣。 (三)有下列情形之一的藥品不予再注冊： 1、有效期屆滿前未提出再注冊申請的; 2、未達到國家食品藥品監督管理局批準上市時提出的有關要求的; 3、未按照要求完成IV期臨床試驗的; 4、未按照規定進行藥品不良反應監測的; 5、經國家食品藥品監督管理局再評價屬于療效不確、不良反應大或者其他原因危害人體健康的; 6、按照《藥品管理法》的規定應當撤銷藥品批準證明文件的; 7、不具備《藥品管理法》規定的生產條件的; 8、未按規定履行監測期責任的; 9、其他不符合有關規定的情形。 對照藥品再注冊申報要求，靈芝片等六個藥品批文再注冊不存在技術障礙。

        五、標的公司六個藥品批文變更生產地址情況 金華康壽對溫鶴金仙進行股權收購后，將六個藥品生產企業名稱由“溫鶴金仙”變更為“金華康壽”，生產地址由“溫州市鹿城區溫金公路135號-1”變更至金華康壽的生產地址——“金華市武義縣黃龍三路12號-1”，注冊事項屬于補充申請注冊分類19和20，即改變藥品生產企業名稱、國內藥品生產企業內部改變藥品生產場地，報省級食品藥品監督管理部門批準，國家食品藥品監督管理部門備案。 金華康壽位于“浙江省金華市武義縣壺山街道黃龍三路12號-1”，并已經取得《藥品生產許可證》;按“食品藥品監管總局關于進一步規范藥品注冊受理工作的通知”(食藥監藥化管(2015)122號)要求，結合《藥品技術轉讓注冊管理規定》(國食藥監注(2009)518號)附件“第二部分生產技術轉讓”中“5.藥學研究資料”部分，完成相關的資料即可申報生產企業名稱變更和生產地址變更補充申請。對照相關要求，該變更補充申請不存在障礙。 六、六個藥品后續生產需滿足的條件 金華康壽生產相關藥品需要具備以下條件： (一)藥品生產許可證 金華康壽已經取得《藥品生產許可證》，生產范圍包括：片劑、顆粒劑、丸劑，覆蓋了標的公司六個藥品的兩個劑型(片劑、丸劑)，條件具備。 (二)藥品注冊證 標的公司六個藥品經過生產企業名稱變更和生產地址變更補充申請，即具備 相應條件，詳見本公告“五、標的公司六個藥品批文變更生產地址情況”。 (三)GMP證書 金華康壽已經取得片劑、顆粒劑、丸劑(濃縮丸)的GMP證書，相關品種劑型為片劑、丸劑(水丸、水蜜丸)，因此，待相關藥品經過生產企業名稱變更和生產地址變更補充申請后，還需要進行丸劑(水丸、水蜜丸)的GMP認證申請。 (四)生產條件 金華康壽具有生產片劑、顆粒劑、丸劑所需的機構和人員、廠房、設施、設備以及質量保證體系，具備生產條件。 (五)其他 按照相關產品《藥品再注冊批件》審批結論的要求，除靈芝片外(溫州海鶴已經完成靈芝片的恢復生產檢查)，其余5個產品均為長期未生產品種，需要恢復生產檢查申請，經現場檢查并抽檢一批產品合格后，方可上市銷售。 綜上所述，公司全資子公司金華康壽具備生產相關藥品的軟硬件生產條件，并需要經過生產企業名稱變更和生產地址變更補充申請、丸劑(水丸、水蜜丸)GMP認證和除靈芝片外的其余5個產品恢復生產現場檢查，即可生產并上市銷售相關產品。

        特此公告。 浙江壽仙谷醫藥股份有限公司董事會 2019年7月19日

《電鰻快報》