新疆天富能源股份有限公司 關(guān)于引進(jìn)建信金融資產(chǎn)投資有限公司 對子公司增資暨實(shí)施債轉(zhuǎn)股的公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        一、交易概述 1、按照《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(國發(fā)【2016】54號)，新疆天富能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天富能源”)引進(jìn)建信金融資產(chǎn)投資有限公司(以下簡稱“建信投資”)對公司全資子公司新疆天富能源售電有限公司(以下簡稱“天富售電”)進(jìn)行增資，其中：建信投資增資6億元，公司同步增資4億元，本次增資款全部用于償還天富售電及本公司之間往來款，本公司收到現(xiàn)金后用于償還金融債務(wù)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股目的。增資完成后，公司持有天富售電54.13%股權(quán)，仍為天富售電控股股東，建信投資持有天富售電45.87%股權(quán)。 2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。 3、公司第六屆董事會第十九次會議、第六屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于引進(jìn)建信金融資產(chǎn)投資有限公司對新疆天富能源 監(jiān)事一致同意本次交易。董事會同意公司引進(jìn)建信投資對天富售電增資6億元，公司同步增資4億元，本次增資款全部用于償還天富售電及本公司之間往來款，本公司收到現(xiàn)金后用于償還金融債務(wù)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，實(shí)施債轉(zhuǎn)股。公司、天富售電與建信投資簽署了《建信金融資產(chǎn)投資有限公司及新疆天富能源股份有限公司對新疆天富能源售電有限公司之增資協(xié)議》(以下簡稱“增資協(xié)議”)、《建信金融資產(chǎn)投資有限公司及新疆天富能源股份有限公司關(guān)于新疆天富能源售電有限公司之股東協(xié)議》(以下簡稱“股東協(xié)議”)、《建信金融資產(chǎn)投資有限公司與新疆天富能源股份有限公司之債轉(zhuǎn)股聯(lián)合投資協(xié)議》(以下簡稱“聯(lián)合投資協(xié)議”)，并同意天富售電、建信投資與中國建設(shè)銀行股份有限公司石河子市分行簽署《資金監(jiān)管協(xié)議》。

        二、交易對方的基本情況 1、建信投資簡介 (1)名稱：建信金融資產(chǎn)投資有限公司;(2)企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資);(3)注冊地：北京市西城區(qū)金融大街甲9號樓16層1601-01單元;(4)主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街甲9號樓16層1601-01單元;(5)法定代表人：谷裕;(6)注冊資本：1200000萬元人民幣;(7)統(tǒng)一社會信用代碼：91110102MA00GH6K26;(8)主營業(yè)務(wù)：突出開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù);依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實(shí)施債轉(zhuǎn)股;發(fā)行金融債券，專項(xiàng)用于債轉(zhuǎn) 限公司持股比例為100%;(10)實(shí)際控制人：中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。 2、建信投資與公司及公司最近一期前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在的可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的關(guān)系。 3、截至2018年12月31日，建信投資的總資產(chǎn)為327.60億元，凈資產(chǎn)為120.98億元;2018年1-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.18億元，凈利潤0.62億元。

        三、交易標(biāo)的基本情況 1、天富售電基本情況 (1)名稱：新疆天富能源售電有限公司;(2)住所：新疆石河子市城區(qū)5小區(qū)西一路47號;(3)企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資);(4)主要辦公地點(diǎn)：新疆石河子市城區(qū)5小區(qū)西一路47號;(5)注冊資本：20000萬元人民幣;(6)統(tǒng)一社會信用代碼：91659001MA776GG048;(7)成立日期：2016年7月7日;(8)經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)：從事購售電業(yè)務(wù);火力發(fā)電;供熱;電力工程及運(yùn)行維護(hù)服務(wù);電力設(shè)備維修;電力器材的銷售、租賃;電力項(xiàng)目的投資建設(shè)、運(yùn)營管理業(yè)務(wù);合同能源管理;能源技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù);新能源技術(shù)推廣服務(wù);(9)股東結(jié)構(gòu)：公司持股比例為100%。 2、天富售電股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制 存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。 3、天富售電公司經(jīng)營情況 單位：萬元 2017年 2018年 營業(yè)收入 0 17,697.29 營業(yè)利潤 -11.7 3,592.58 凈利潤 -11.7 2,993.99 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -19,996.83 244.33 2017年12月31日 2018年12月31日 資產(chǎn)總額 19,988.34 172,205.27 負(fù)債總額 0 149,222.95 凈資產(chǎn) 19,988.34 22,982.32 四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 按照天富售電2019年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)274,704,007.92元為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次增資價(jià)格為每股1.54元。 五、協(xié)議的主要內(nèi)容 公司、天富售電與建信投資簽署《增資協(xié)議》、《股東協(xié)議》、《聯(lián)合投資協(xié)議》，并同意天富售電、建信投資與中國建設(shè)銀行股份有限公司石河子市分行簽署《資金監(jiān)管協(xié)議》。在上述協(xié)議中，公司亦簡稱為“控股股東/原股東”、“投資人”;天富售電亦簡稱為“被投資公司”;建信投資亦簡稱為“投資人”;建信投資、天富能源、天富售電統(tǒng)稱為“各方”，單獨(dú)稱為“一方”。

        (一)增資協(xié)議的主要內(nèi)容 2.1增資 以本協(xié)議載明的條款和條件為前提，各方同意完成下述投資人認(rèn) 2.1.1各方確認(rèn)，被投資公司于本次投資前的整體估值按照被投資公司2019年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定為人民幣【308,021,961.92】元(以下簡稱“本次投資前估值”)，并同意以本次投資前估值作為投資人向被投資公司進(jìn)行本次投資的作價(jià)依據(jù)，確定股權(quán)比例。 以本協(xié)議約定的條款及條件，投資人本次投資向被投資公司共計(jì)投資人民幣【1,000,000,000.00】元(以下簡稱“投資價(jià)款”)，認(rèn)購被投資公司新增注冊資本人民幣【649,304,350.74】元，占本次投資后，被投資公司股權(quán)比例的【76.45%】。 為符合法律法規(guī)要求，準(zhǔn)確體現(xiàn)投資人所占被投資公司股權(quán)比例，投資人所占被投資公司股權(quán)比例按如下公式計(jì)算：建信投資認(rèn)購被投資公司股權(quán)比例=建信投資投資款/(投資價(jià)款+本次投資前估值);天富能源認(rèn)購被投資公司股權(quán)比例=天富能源投資款/(投資價(jià)款+本次投資前估值)。 根據(jù)上述公司計(jì)算如下： (1)建信投資出資人民幣【600,000,000.00】元(以下簡稱“建信投資投資款”)，認(rèn)購被投資公司新增注冊資本人民幣【389,582,610.44】元，占本次投資后，被投資公司投資股權(quán)比例的【45.87%】; (2)天富能源出資人民幣【400,000,000.00】元(以下簡稱“天 【259,721,740.30】元，占本次投資后，被投資公司投資股權(quán)比例的【30.58%】。 投資人認(rèn)購被投資公司新增注冊資本及所占本次投資后被投資公司股權(quán)比例見下述第2.2條。 2.1.2本次投資后，被投資公司注冊資本從人民幣【200,000,000.00】元增加到人民幣【849,304,350.74】元，新增注冊資本人民幣【649,304,350.74】元由投資人認(rèn)繳并實(shí)繳。 2.1.3投資價(jià)款中人民幣【649,304,350.74】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價(jià)款人民幣【350,695,649.26】元計(jì)入被投資公司資本公積;其中，建信投資投資款中人民幣【389,582,610.44】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價(jià)款人民幣【210,417,389.56】元計(jì)入被投資公司資本公積;天富能源投資款中人民幣【259,721,740.30】元將投入到被投資公司注冊資本，其余的投資價(jià)款人民幣【140,278,259.70】元計(jì)入被投資公司資本公積。 2.2本次投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在本次投資完成后，被投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天富能源和建信投資分別直接持有被投資公司股權(quán)比例為：【54.13%】和【45.87%】。 2.3股權(quán)取得 自投資價(jià)款支付日(定義見本協(xié)議第3.1條)起，投資人即成為 交易文件的規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，而無論被投資公司關(guān)于本次投資的工商變更登記程序是否已經(jīng)辦理完畢、投資人是否已經(jīng)在工商部門登記為被投資公司的股東。自投資價(jià)款支付日起，被投資公司的全部股東按照其認(rèn)繳出資額行使投票權(quán)。 為免疑義，以投資價(jià)款支付為前提，被投資公司于投資價(jià)款支付日之前的資本公積金、盈余公積金、滾存未分配利潤等凈資產(chǎn)由投資人與控股股東以所持被投資公司股權(quán)比例共享。 3.1投資價(jià)款支付 在本協(xié)議第5條所述先決條件全部被滿足之后【30】日內(nèi)，投資人應(yīng)一次性繳付其全部投資價(jià)款至投資人指定的銀行被投資公司開立的資本金監(jiān)管賬戶(以下簡稱“被投資公司資金監(jiān)管賬戶”)。 為免疑義，須由投資人、被投資公司、監(jiān)管銀行三方簽署資金監(jiān)管協(xié)議(以下簡稱“被投資公司監(jiān)管協(xié)議”)。投資人劃付款項(xiàng)時(shí)注明資金用途為“增資款”。被投資公司在收到投資價(jià)款后【3】個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向投資人出具并送達(dá)加蓋被投資公司公章的增資款收據(jù)，并向投資人出具與第2.2條約定相符的記載投資人認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資的《出資證明書》。 為免疑義，各方進(jìn)一步約定： (1)被投資公司資金監(jiān)管賬戶應(yīng)為被投資公司在建信投資指定的中國建設(shè)銀行股份有限公司下屬分支機(jī)構(gòu)開立的銀行資金賬戶; 行三方簽署資金監(jiān)管協(xié)議，并進(jìn)行監(jiān)管; (3)被投資公司應(yīng)在滿足本協(xié)議7.2款規(guī)定條件后起【60】個(gè)工作日內(nèi)將全部投資價(jià)款用于償還本協(xié)議附件一所列的相關(guān)金融負(fù)債，并在前述期限內(nèi)向投資人提供該等還款的全部還款憑證。 (4)天富能源以及建信投資支付全部投資價(jià)款之日為“投資價(jià)款支付日”，若天富能源和建信投資各自支付全部投資價(jià)款之日不同的，則以天富能源支付全部投資價(jià)款之日和建信投資支付全部投資價(jià)款之日孰早為“投資價(jià)款支付日”。 3.2先決條件的達(dá)成 各方應(yīng)盡最大努力完成本協(xié)議第5條所述先決條件。若該等先決條件于本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)仍未全部達(dá)成，則投資人有權(quán)以書面通知的方式(1)延長前述期限;或者(2)解除本協(xié)議。為免疑義，本協(xié)議因前款規(guī)定解除的，被投資公司及控股股東應(yīng)承擔(dān)的有關(guān)違約責(zé)任不因此而免除或減輕，但該等先決條件未能滿足系因投資人原因除外。 為免疑義，(1)若任一投資人原因?qū)е缕洳⑽粗Ц镀鋺?yīng)支付的投資價(jià)款，不影響另一投資人根據(jù)本協(xié)議支付投資價(jià)款并取得被投資公司股權(quán)的法律效力;(2)若任一投資人根據(jù)本條解除本協(xié)議及其他交易文件，則除非另一投資人同樣解除本協(xié)議及其他交易文件，否則本協(xié)議及其他交易文件在該等另一投資人及本協(xié)議及其他交易文件的 3.3增資預(yù)付款 建信投資同意，在本協(xié)議第5條所述先決條件滿足前，建信投資有權(quán)但非義務(wù)先行支付增資預(yù)付款，支付日期即為增資預(yù)付款支付之日。增資預(yù)付款不是增資款，不屬于被投資公司及控股股東財(cái)產(chǎn)，其性質(zhì)為被投資公司代為保管、由中國建設(shè)銀行股份有限公司下屬分支機(jī)構(gòu)監(jiān)管的建信投資增資預(yù)付款，用于在本協(xié)議第5條所述先決條件得以滿足后完成向被投資公司的增資，該等增資行為的發(fā)生日期即為建信投資支付全部投資價(jià)款之日。被投資公司在建信投資增資后按照本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的約定使用增資款項(xiàng)，在此之前被投資公司及控股股東不得使用。 自增資預(yù)付款支付之日起的30日之內(nèi)，若本協(xié)議第5條所述先決條件未滿足，則在建信投資向被投資公司發(fā)出通知函的5個(gè)工作日內(nèi)(以電子郵件、微信、電話等方式均可)，被投資公司及控股股東應(yīng)當(dāng)配合建信投資將增資預(yù)付款退回至建信投資指定的賬戶或者由監(jiān)管銀行直接將增資預(yù)付款劃轉(zhuǎn)至建信投資指定的賬戶，同時(shí)被投資公司應(yīng)按照本協(xié)議簽署日人民銀行五年期貸款基準(zhǔn)年利率(4.75%)向建信投資支付增資預(yù)付款資金占用成本。 在建信投資增資前，控股股東與被投資公司及其各自關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生重大不利影響的事件，建信投資有權(quán)直接要求監(jiān)管銀行將增資預(yù)付款退回建信投資賬戶。 建信投資有權(quán)提起訴訟，并且超過約定時(shí)間后每日加收應(yīng)退回本息的萬分之五作為違約金。 4.1過渡期 自本協(xié)議簽署至本次投資的工商變更登記完成期間(以下簡稱“過渡期”)控股股東及被投資公司須確保被投資公司及其下屬各級企業(yè)在所有重大方面正常延續(xù)此前的經(jīng)營，并須確保被投資公司資產(chǎn)及運(yùn)營不出現(xiàn)重大不利變化;并且，控股股東及被投資公司承諾，在過渡期內(nèi)，被投資公司不進(jìn)行任何分紅且不就分紅事項(xiàng)作出任何股東決定及董事會決議。 為免疑義，過渡期內(nèi)，如發(fā)生任何可能對本次投資造成重大不利影響的事件，控股股東及被投資公司須在相關(guān)事件發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，準(zhǔn)確、完整地就此向投資人進(jìn)行披露并依據(jù)投資人要求提供相關(guān)文件;并且，控股股東及被投資公司對該持續(xù)披露義務(wù)的履行不免除其因作出不實(shí)陳述或保證、相關(guān)陳述或保證存在遺漏或違反其所作的陳述或保證而須承擔(dān)的責(zé)任。 投資人履行投資價(jià)款支付義務(wù)的先決條件，是指在投資價(jià)款支付日之前，以下事項(xiàng)全部被滿足或被投資人豁免： 5.1交易文件 控股股東、被投資公司及相關(guān)方均已適當(dāng)簽署所有交易文件(包括但不限于本協(xié)議、股東協(xié)議、聯(lián)合投資協(xié)議、資金監(jiān)管協(xié)議等)， 5.2陳述保證真實(shí)正確 除已向投資人書面披露事項(xiàng)外，本協(xié)議附件二列出的陳述和保證在本協(xié)議簽署時(shí)各重大方面是真實(shí)、正確、完整和無誤導(dǎo)的，并且在投資價(jià)款支付日在各重大方面也是真實(shí)、正確、完整和無誤導(dǎo)的。 5.3履行義務(wù) 控股股東和被投資公司均未在投資價(jià)款支付日之前存在任何重大方面違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 5.4無重大不利影響 截至投資價(jià)款支付日，控股股東與被投資公司及其各自關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)造成重大不利影響的事件或情況。 5.5公司同意 控股股東及被投資公司已經(jīng)完成并取得本次投資的內(nèi)部及外部的全部批準(zhǔn)(包括但不限于本次投資及其全部交易文件和條款均已經(jīng)取得控股股東公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)或人員等內(nèi)部批準(zhǔn)、被投資公司股東會/股東的同意等內(nèi)部批準(zhǔn)、以及包括但不限于新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師國資委(如審批權(quán)限為天富能源，天富能源應(yīng)提供本次增資符合國資監(jiān)管規(guī)定的證明文件或承諾)的批準(zhǔn)等外部審批及第三方同意)，且已將該等批準(zhǔn)文件的復(fù)印件遞交給投資人。 5.6資金監(jiān)管賬戶 賬戶，并將資金監(jiān)管賬戶信息告知投資人，且資金監(jiān)管協(xié)議均已經(jīng)適當(dāng)簽署及生效。 5.7償債計(jì)劃 控股股東和被投資公司已向建信投資提供了明確的擬償還銀行等金融機(jī)構(gòu)的負(fù)債的債務(wù)清單。 5.8投資人批準(zhǔn) 本次投資已經(jīng)獲得投資人所需取得的全部內(nèi)部及外部批準(zhǔn)和授權(quán)。 7.1變更登記 原則上被投資公司及控股股東應(yīng)自投資價(jià)款支付日起【30】個(gè)工作日內(nèi)完成本次投資的工商變更登記，并向投資人交付： (1)由被投資公司住所地的公司登記機(jī)關(guān)出具的足以證明投資人已被登記為持有被投資公司股權(quán)的股東的登記文件副本，且記載的出資額和持股比例應(yīng)與本協(xié)議第2.2條一致，同時(shí)投資人提名的董事及監(jiān)事人選已在工商部門登記備案為被投資公司的董事和監(jiān)事; (2)根據(jù)本協(xié)議及股東協(xié)議修訂之公司章程已經(jīng)工商登記管理機(jī)構(gòu)備案通過; (3)被投資公司加蓋公章的新營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。各方同意，若因投資人原因?qū)е挛茨馨凑涨笆黾s定時(shí)間辦理有關(guān)事項(xiàng)，則該等事項(xiàng) 為免疑義，雖有本協(xié)議其他約定，若在前述期限內(nèi)，被投資公司及控股股東未能辦理完畢本次投資的工商變更登記，并向投資人交付前述文件，則投資人有權(quán)書面通知被投資公司及控股股東解除本協(xié)議。本協(xié)議因此解除的，被投資公司應(yīng)自投資人發(fā)出解除書面通知之日起【3】日內(nèi)退還投資人全部投資價(jià)款并按照年化【6%】單利計(jì)算的資金占用成本(自投資價(jià)款支付至被投資公司資金監(jiān)管賬戶之日起至全部投資價(jià)款及資金占用成本返還投資人指定賬戶之日期間計(jì)算，不足一年按照每年360日按日計(jì)算)。 7.2投資資金使用的先決條件 除非經(jīng)建信投資事先書面同意，被投資公司在投資人已將全部投資價(jià)款繳付至資金監(jiān)管賬戶后方可使用投資資金，且僅應(yīng)將本次投資的投資價(jià)款在【60】個(gè)工作日內(nèi)全部用于償還銀行等金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)(具體如本協(xié)議附件一所列)。 為免疑義，若因天富能源于本協(xié)議第5條所述先決條件全部滿足之日起【30】日內(nèi)未及時(shí)交付投資資金，導(dǎo)致投資人應(yīng)繳付的投資價(jià)款未全額繳付至監(jiān)管賬戶，則建信投資有權(quán)書面通知被投資公司及控股股東解除本協(xié)議。本協(xié)議因此解除的，被投資公司應(yīng)自建信投資發(fā)出解除書面通知之日起【3】日內(nèi)退還建信投資全部投資價(jià)款并按照年化【6%】單利計(jì)算的資金占用成本(自投資價(jià)款支付至被投資公司資金監(jiān)管賬戶之日起至全部投資價(jià)款及資金占用成本返還投資人指 7.3經(jīng)營資質(zhì)及優(yōu)惠 被投資公司及其控股股東應(yīng)確保被投資公司根據(jù)可適用的法律法規(guī)持續(xù)保有其業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì);并應(yīng)盡其合理努力促使被投資公司申請獲得根據(jù)法律可以得到或可能得到的任何優(yōu)惠政策項(xiàng)下的任何在稅收、外匯或其他方面的優(yōu)惠待遇。 7.4瑕疵擔(dān)保 被投資公司及其控股股東承諾，對于在投資價(jià)款支付日前若因控股股東或被投資公司違背法律法規(guī)或與第三方的約定、或者本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述、保證、承諾或其他約定所導(dǎo)致的懲罰、罰款或賠償，陳述人將確保投資人免于因此遭受損失。 7.5資產(chǎn)負(fù)債率安排 控股股東及被投資公司應(yīng)共同保障被投資公司在投資人投資期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率不得超過【60%】，如超過約定的資產(chǎn)負(fù)債率，應(yīng)在建信投資與被投資公司協(xié)商一致的期限內(nèi)將資產(chǎn)負(fù)債率降低至60%;天富能源在投資人投資期內(nèi)每年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率均不超過【69%】，如超過約定的資產(chǎn)負(fù)債率，應(yīng)在建信投資與天富能源協(xié)商一致的期限內(nèi)將資產(chǎn)負(fù)債率降低至69%。 (二)股東協(xié)議的主要內(nèi)容 1.1股東會 簡稱“投資價(jià)款支付日”)起，被投資公司設(shè)股東會，由天富能源、建信投資組成，為被投資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu);被投資公司股東會有權(quán)對如下事項(xiàng)作出決議： (1)決定被投資公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; (2)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定該等董事的報(bào)酬事項(xiàng); (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定該等監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (4)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告; (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告; (6)審議批準(zhǔn)被投資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (7)審議批準(zhǔn)被投資公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案; (8)對被投資公司增加或減少注冊資本作出決議; (9)對被投資公司發(fā)行債券及/或合格上市作出決議; (10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議; (11)對被投資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項(xiàng)作出決議;增加或減少注冊資本作出決議; (12)修改被投資公司章程; (14)對被投資公司投資項(xiàng)目以外的重大資產(chǎn)(人民幣5,000萬元或以上)的購置及被投資公司重大資產(chǎn)(人民幣5,000萬元或以上)贈與、出售、轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事項(xiàng)作出決議; (15)對金額超過100萬元以上的，被投資公司向其股東或其他關(guān)聯(lián)方提供任何款項(xiàng)或進(jìn)行任何其他關(guān)聯(lián)交易作出決議，但已納入被投資公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的經(jīng)年度股東會審議通過的關(guān)聯(lián)交易除外; (16)對被投資公司對外提供擔(dān)保(包括被投資公司以其資產(chǎn)對外設(shè)置抵押、質(zhì)押、被投資公司對外提供保證擔(dān)保等)作出決議。 (17)其他《公司法》、被投資公司章程及增資協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定的權(quán)力。 1.1.2被投資公司股東會第1.1.1條(1)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)、(14)、(15)、(16)各事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方能作出有效決議，除此之外，由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可作出有效決議。 1.1.3本協(xié)議第1.1.1條之(15)項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)遵循公允原則，其中，上網(wǎng)電價(jià)應(yīng)不低于新疆發(fā)改委制定的上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)，原煤采購價(jià)格應(yīng)不高于被投資公司所屬集團(tuán)相同品質(zhì)原煤內(nèi)部銷售結(jié)算價(jià)格，運(yùn)費(fèi)價(jià)格應(yīng)在合理范圍內(nèi)。 1.2.1各方同意，自投資價(jià)款支付日起，被投資公司設(shè)董事會，由3名董事組成，其中天富能源提名2名董事，建信投資提名1名董事。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事改選時(shí)，該董事仍由原提名人繼續(xù)提名。為免疑義，各方應(yīng)確保有權(quán)提名方所提名的董事當(dāng)選。 1.2.2被投資公司的董事長由控股股東提名，董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 1.2.3被投資公司董事會有權(quán)就如下事項(xiàng)作出決議： 如下事項(xiàng)構(gòu)成被投資公司董事會審議的事項(xiàng)： (1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作; (2)執(zhí)行股東會的決議; (3)制定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (4)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案; (5)制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (6)制訂公司增加或減少注冊資本方案; (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)批準(zhǔn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (9)決定公司用人計(jì)劃和工資分配計(jì)劃; (10)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理 (11)制訂公司的基本管理制度; (12)其他《公司法》、被投資公司章程、增資協(xié)議及本協(xié)議約定的事項(xiàng)或股東會授權(quán)事項(xiàng)。 1.2.4被投資公司董事會就1.2.3條事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)由全體董事過半數(shù)投贊成票方能作出有效決議。 1.3監(jiān)事會 1.3.1各方同意，自投資價(jià)款支付日起，被投資公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中天富能源提名1名監(jiān)事，建信投資提名1名監(jiān)事，另設(shè)職工監(jiān)事1名，非職工監(jiān)事由經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，非職工監(jiān)事改選時(shí)，該等監(jiān)事仍由原提名人繼續(xù)提名;職工監(jiān)事由被投資公司職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。為免疑義，各方應(yīng)確保有權(quán)提名方所提名的監(jiān)事當(dāng)選。 1.3.2監(jiān)事會設(shè)主席1名，由控股股東提名，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 1.4被投資公司章程 各方同意，各方將就本次投資修改被投資公司章程，并將本協(xié)議第1條及本協(xié)議及增資協(xié)議涉及相關(guān)事項(xiàng)修訂入被投資公司章程。 2.1各方同意，若投資期間被投資公司發(fā)生下述情形之一： 2.1.1投資人持有被投資公司股權(quán)期間，被投資公司提取了任意 2.1.2自投資價(jià)款支付日起，被投資公司任意年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司凈利潤為為零或負(fù)數(shù)，或任一會計(jì)年度可供分配凈利潤低于9820萬元;為免疑義，本協(xié)議上下文中當(dāng)年可供分配凈利潤為當(dāng)年凈利潤扣除法定盈余公積金后的利潤; 2.1.3任意會計(jì)年度被投資公司向股東實(shí)際分配的現(xiàn)金紅利比例低于被投資公司當(dāng)年可供分配凈利潤的80%。 則建信投資有權(quán)采取如下措施，以滿足建信投資當(dāng)年投資基準(zhǔn)收益要求： (1)要求分配被投資公司以往年度累計(jì)未分配利潤; (2)要求被投資公司進(jìn)行年度現(xiàn)金分紅的比例在上一年度現(xiàn)金分紅的比例的基礎(chǔ)上每年跳升10%，直至年度現(xiàn)金分紅比例達(dá)到100%; (3)要求支付本次投資項(xiàng)下相關(guān)合作協(xié)議所約定的相應(yīng)款項(xiàng)。 投資人應(yīng)按照序號先后順序采取上述措施。 為免疑義，當(dāng)年投資基準(zhǔn)收益=被投資公司當(dāng)年最低可供分配凈利潤【9820萬元】×年度現(xiàn)金分紅比例【80%】×建信投資持股比例【45.87%】×分紅期間實(shí)際天數(shù)/365天。其中，2020年度對應(yīng)的分紅期間實(shí)際天數(shù)為投資價(jià)款支付日至2019年12月31日，2021年度、2022年度、2023年度對應(yīng)分紅期間為上一會計(jì)年度1月1日至12月 投資不再持有被投資公司股權(quán)之日。 2.2此外，投資期間，如發(fā)生以下情形之一： 2.2.1建信投資采取本協(xié)議2.1條約定的措施，仍不能滿足建信投資當(dāng)年投資基準(zhǔn)收益; 2.2.2自投資價(jià)款支付日起5年內(nèi)(含第5年)，經(jīng)建信投資同意后，控股股東未以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式將投資人所持股權(quán)裝入上市公司，使得投資人未能直接持有上市公司股票; 2.2.3被投資公司任一會計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的合并口徑財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債率超過60%，且未在建信投資與被投資公司協(xié)商一致的期限內(nèi)將資產(chǎn)負(fù)債率降低至60%; 2.2.4控股股東任一會計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的合并口徑財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債率超過69%，且未在建信投資與控股股東協(xié)商一致的期限內(nèi)將資產(chǎn)負(fù)債率降低至69%; 2.2.5發(fā)生增資協(xié)議及/或本協(xié)議終止的情形; 2.2.6有跡象表明，被投資公司(含被投資公司的控股子公司)發(fā)生重大不利影響事件(因非特別針對被投資公司的國家及地方法律、行政法規(guī)、地方規(guī)章、規(guī)范性文件等明確限制造成的除外)。 則建信投資有權(quán)采取如下措施： (1)改組被投資企業(yè)董事會，使得三分之二或以上董事為建信 保證建信投資委派的董事、董事長、總經(jīng)理等順利當(dāng)選; (2)要求被投資公司承諾的可供分配凈利潤(當(dāng)年凈利潤扣除法定盈余公積金后的利潤，且承諾不提取任意公積金)在9820萬元基礎(chǔ)上每年增加1600萬元; (3)向天富能源發(fā)出書面通知，要求天富能源受讓建信投資持有的被投資公司全部股權(quán)，如天富能源選擇受讓建信投資持有的被投資公司全部股權(quán)的，應(yīng)按照本協(xié)議第4.2條約定支付收購價(jià)款，如天富能源未選擇受讓投資人持有的被投資公司全部股權(quán)的，則建信投資執(zhí)行下述第(4)項(xiàng)約定; (4)向第三方轉(zhuǎn)讓被投資公司全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的差額部分由天富能源補(bǔ)足，應(yīng)補(bǔ)足的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的差額部分等于建信投資投資款金額、投資期間的投資基準(zhǔn)收益及建信投資退出本次投資所承擔(dān)的稅負(fù)(稅負(fù)以建信投資書面通知的金額為準(zhǔn))之和扣除建信投資向第三方轉(zhuǎn)讓時(shí)所獲得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及建信投資已收到的累積現(xiàn)金分紅款、已累積收到的本協(xié)議第2.1條之第(3)項(xiàng)約定的款項(xiàng)(如有)。 為免疑義，投資人選擇采取上述第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)措施時(shí)，建信投資有權(quán)同時(shí)行使，無任何數(shù)量和順序的限制，但第(3)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)措施應(yīng)在實(shí)施完第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)措施后，按序號先后順序行使。 3.1分紅事項(xiàng) 前，被投資公司應(yīng)召開股東會，討論上一年度是否分紅，包括本協(xié)議第2.1條所約定的分紅。若被投資公司決定進(jìn)行分紅的，則被投資公司應(yīng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且現(xiàn)金分紅比例不低于被投資公司當(dāng)年可供分配凈利潤的80%，當(dāng)發(fā)生本協(xié)議第2.1條約定的現(xiàn)金分紅比例跳升以及以被投資公司以往年度累計(jì)未分配利潤進(jìn)行分紅的情形的，則應(yīng)執(zhí)行本協(xié)議相應(yīng)的約定，各方按照實(shí)繳出資比例分取現(xiàn)金紅利。 即，股東應(yīng)分得的現(xiàn)金紅利=股東持股比例×當(dāng)年可供分配凈利潤×80%(或根據(jù)本協(xié)議約定，執(zhí)行跳升后的分紅比例，但不得低于80%)。 為免疑義，被投資公司應(yīng)于當(dāng)年度現(xiàn)金分紅決議通過后10個(gè)工作日內(nèi)完成現(xiàn)金分紅。各方確認(rèn)，股東的現(xiàn)金分紅款項(xiàng)劃付至如下賬戶： 建信投資賬戶名稱：建信金融資產(chǎn)投資有限公司 賬戶：11050136360009170802 開戶銀行：中國建設(shè)銀行北京分行營業(yè)部 天富能源賬戶名稱：新疆天富能源股份有限公司 賬戶：65050163170000000105 開戶銀行：中國建設(shè)銀行股份有限公司石河子市分行夕陽紅支行 3.2股東會決議 召開股東會，并就本條項(xiàng)下約定的現(xiàn)金分紅事宜審議通過，并形成股東會決議。 3.3被投資公司之附屬公司的分紅 在被投資公司股東會每年作出現(xiàn)金分紅決議前，被投資公司應(yīng)作出被投資公司之下屬公司有關(guān)分紅的內(nèi)部決議并完成該等被投資公司之下屬公司的分紅事項(xiàng)，以確保被投資公司能夠完成其向投資人的現(xiàn)金分紅。為免疑義，被投資公司的股東對被投資公司之下屬公司的有關(guān)分紅事項(xiàng)應(yīng)盡最大努力給予必要的協(xié)助和便利。 4.1資本市場退出 投資人可就本次投資選擇實(shí)現(xiàn)資本市場退出。為免疑義，資本市場退出系指控股股東通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式對被投資公司少數(shù)股權(quán)實(shí)施重組收購，投資人通過取得控股股東股票并出售該等股票的方式進(jìn)行投資退出。 為免疑義，若投資人和原股東及被投資公司就資本市場退出方案達(dá)成一致，則在控股股東正式向中國證監(jiān)會或相關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送收購被投資公司少數(shù)股權(quán)之收購或重大資產(chǎn)重組交易的申請文件前，被投資公司應(yīng)按照本協(xié)議約定完成上一會計(jì)年度現(xiàn)金紅利分配，但投資人同意暫不分配的情形除外。 4.2合意收購 股東可隨時(shí)收購?fù)顿Y人所持有的被投資公司的全部股權(quán)。收購價(jià)款為建信投資投資款金額、投資期間的投資基準(zhǔn)收益及建信投資退出本次投資所承擔(dān)的稅負(fù)(稅負(fù)以建信投資書面通知的金額為準(zhǔn))之和扣除建信投資已收到的累積現(xiàn)金分紅款、已累積收到的本協(xié)議第2.1條之第(3)項(xiàng)約定的款項(xiàng)(如有)。 4.3投資人市場化退出 各方同意，在投資價(jià)款支付日起滿5年之日后任何時(shí)點(diǎn)，投資人可就本次投資選擇市場化退出。為免疑義，市場化退出是指在控股股東放棄第4.2條約定的合意收購的前提下，投資人將其所持被投資公司全部股權(quán)出售給第三方的方式進(jìn)行投資退出。 即使有上述約定，在發(fā)生該等退出情形時(shí)，應(yīng)事先書面通知原股東，書面通知中應(yīng)至少包括轉(zhuǎn)讓意愿、擬轉(zhuǎn)讓的出資額及對應(yīng)的股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及受讓方的身份。原股東如有意向購買投資人持有的被投資公司股權(quán)的，應(yīng)及時(shí)書面復(fù)函投資人，如存在多名原股東均有意向購買的，則應(yīng)自行協(xié)商受讓比例，并在復(fù)函中予以明確。如原股東未在書面通知發(fā)出后60日內(nèi)復(fù)函投資人表達(dá)購買意向并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則原股東自此喪失前述權(quán)利。 如投資人向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的差額部分由天富能源進(jìn)行補(bǔ)足，應(yīng)補(bǔ)足的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的差額部分等于建信投資投資款金額、投資期間的投資基準(zhǔn)收益及建信投資退出本次投資所承擔(dān)的 三方轉(zhuǎn)讓時(shí)所獲得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及建信投資已收到的累積現(xiàn)金分紅款、已累積收到的本協(xié)議第2.1條之第(3)項(xiàng)約定的款項(xiàng)(如有)。 5.1股權(quán)鎖定及優(yōu)先購買權(quán) 5.1.1除受限于法律法規(guī)的要求及本協(xié)議的約定外，未經(jīng)投資人事先書面同意，原股東不得向任何第三方(以下簡稱“受讓方”)轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的被投資公司股權(quán)(包括股權(quán)收益權(quán))，不得在其持有的股權(quán)上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(包括但不限于設(shè)置質(zhì)押擔(dān)保)，亦不得將其所直接或間接持有的任何被投資公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān); 5.1.2若原股東希望向受讓方轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持被投資公司全部或部分股權(quán)，原股東應(yīng)向投資人發(fā)出書面通知，書面通知中應(yīng)至少包括轉(zhuǎn)讓意愿、擬轉(zhuǎn)讓的出資額及對應(yīng)的股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及受讓方的身份。投資人應(yīng)有在不低于向受讓方提出的或由受讓方提出的同等條件下購買該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán); 5.1.3在從原股東處收到轉(zhuǎn)讓通知起60日內(nèi)，投資人應(yīng)答復(fù)是否選擇行使其優(yōu)先購買權(quán)，若投資人未能在60日期間內(nèi)答復(fù)，則應(yīng)視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。為免疑義，若投資人與被投資公司屆時(shí)其他股東均行使優(yōu)先購買權(quán)，則投資人的優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)優(yōu)先于被投資公司屆時(shí)其他股東; 5.1.4盡管有本協(xié)議中的其他規(guī)定，在原股東直接或間接轉(zhuǎn)讓被投資公司股權(quán)的情形下，除非(1)受讓方書面同意接受增資協(xié)議、 協(xié)議和被投資公司章程項(xiàng)下的所有義務(wù);(2)該轉(zhuǎn)讓在所有方面均符合增資協(xié)議、本協(xié)議、被投資公司章程的適用條款，否則原股東不得進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓(除非各方另行書面同意);(3)投資人向其他關(guān)聯(lián)方或其管理或發(fā)起設(shè)立之私募投資產(chǎn)品進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓其持有的被投資公司股權(quán)，在該等轉(zhuǎn)讓情形下，被投資公司原股東放棄其優(yōu)先購買權(quán)。 5.2共同出售權(quán) 5.2.1在遵守及受限于本協(xié)議第5.1條規(guī)定的前提下，如果原股東擬直接或間接出售其全部或部分股權(quán)，在根據(jù)第5.1.2條收到轉(zhuǎn)讓通知后，如果投資人不行使其在第5.1.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)，則投資人有權(quán)將其所持全部或部分被投資公司的股權(quán)優(yōu)先向受讓方進(jìn)行出售(即投資人享有共同出售權(quán)); 5.2.2在其收到轉(zhuǎn)讓通知后60日的期間內(nèi)，投資人可通過向原股東交付書面通知(以下簡稱“共同出售通知”)，說明(1)投資人行使其在該共同出售通知項(xiàng)下權(quán)利的決定，及(2)擬議受讓方應(yīng)從投資人購買的股權(quán)，而行使其在本條項(xiàng)下的共同出售權(quán); 為免疑義，若被投資公司通過換股等方式被上市公司收購或合并，應(yīng)事先與投資人協(xié)商一致，并應(yīng)確保投資人有權(quán)以與原股東同等的條款和條件，與原股東一同參與該等收購或合并。 5.3優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 如果被投資公司經(jīng)股東會批準(zhǔn)再次新增注冊資本(包括公司股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等代表公司權(quán)益的有價(jià)證券，下同)，則投資人有權(quán)以其 5.4反稀釋條款及最優(yōu)惠條款 本協(xié)議簽署后，受限于第5.3條，被投資公司進(jìn)行任何一輪新的融資時(shí)，如果新一輪股權(quán)融資的融資價(jià)格或融資條件或條款優(yōu)于本次投資(包括但不限于融資價(jià)格低于本次投資的價(jià)格、給予的權(quán)利多于本次投資給予投資人的權(quán)利等)，則投資人應(yīng)自動享有該等更為優(yōu)惠的融資價(jià)格及條件或條款。投資人有權(quán)要求原股東和被投資公司采取必要措施和步驟，在經(jīng)濟(jì)效果上使投資人獲得按新一輪融資價(jià)格計(jì)算的股權(quán)數(shù)額的反攤薄效果，原股東應(yīng)當(dāng)促使其委派的董事及股東會表決贊成批準(zhǔn)上述步驟的決議。為免疑義，前述融資不包括債權(quán)性質(zhì)的融資，但最終體現(xiàn)為權(quán)益融資的債權(quán)融資(但永續(xù)債除外)應(yīng)包括在前述融資范圍之內(nèi)。 各方進(jìn)一步明確，如果由于任何原因而使本條款無法執(zhí)行，則各方應(yīng)迅速相互協(xié)商并采取必要措施，以維持投資人基于本條款所應(yīng)獲得的經(jīng)濟(jì)利益。 特別地，下述發(fā)行將不引起反稀釋調(diào)整：(1)被投資公司依據(jù)經(jīng)投資人書面同意的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃而發(fā)行的新增注冊資本;或(2)公司在合格上市時(shí)發(fā)行的股份，但發(fā)行價(jià)格應(yīng)經(jīng)投資人同意。 5.5知情權(quán) 5.5.1原股東及被投資公司應(yīng)確保在投資人作為被投資公司股東期間，投資人享有作為股東所享有的被投資公司經(jīng)營管理的知情權(quán) 他方面的信息和資料，有權(quán)向被投資公司的管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào);有權(quán)查閱會計(jì)報(bào)表、會計(jì)資料、會計(jì)賬簿、業(yè)務(wù)合同和資金流水;有權(quán)隨時(shí)聘請外部審計(jì)人員對被投資公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)，控股股東應(yīng)予以無條件配合; 5.5.2原股東及被投資公司應(yīng)按照《公司法》、交易文件以及本條如下約定，向投資人提供被投資公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)的有關(guān)信息： (1)在每季度結(jié)束后的60日內(nèi)，向投資人提供被投資公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)該季度的經(jīng)營數(shù)據(jù)和未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及合并財(cái)務(wù)報(bào)表; (2)在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后120日內(nèi)，向投資人提供具有上市公司審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的被投資公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及合并財(cái)務(wù)報(bào)表; (3)根據(jù)投資人的要求的格式提供被投資公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)的其他統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)和交易信息等; 5.5.3原股東及被投資公司應(yīng)及時(shí)按照投資人要求的格式向其提供其所要求的其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和交易及財(cái)務(wù)信息，以使投資人被適當(dāng)告知被投資公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司、分支機(jī)構(gòu)的信息及并方便投資人保護(hù)其自身權(quán)益。 5.6投資人的權(quán)利持續(xù) 各方同意，在完成本次投資后，若投資人因行使本第5條項(xiàng)下的 公司的股權(quán)比例發(fā)生變更，則投資人應(yīng)就其屆時(shí)所持有的被投資公司股權(quán)繼續(xù)享有本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利。若投資人的股權(quán)變更導(dǎo)致增資協(xié)議、本協(xié)議、被投資公司章程等文件需重新簽署或進(jìn)行修訂，各方應(yīng)將在重新簽署或修訂本協(xié)議、被投資公司章程等文件時(shí)，確保投資人繼續(xù)享有上述權(quán)利。此外，原股東還應(yīng)簽署一切必要文件并采取一切必要行動以確保投資人能夠持續(xù)享有該等權(quán)利。 (三)聯(lián)合投資協(xié)議主要內(nèi)容 第一條投資方式 在市場化公平交易的原則下，甲乙雙方擬分別出資合計(jì)10億對標(biāo)的企業(yè)天富售電進(jìn)行現(xiàn)金增資，其中甲方出資不超過6億元，乙方同步出資不超過4億元。甲方作為債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)以定向降準(zhǔn)資金參與本次天富售電市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，乙方作為社會投資人以自有資金參與本次天富售電市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目。 第二條聯(lián)合投資人的意向 2.1聯(lián)合投資人有意通過以下兩步對天富售電實(shí)施債轉(zhuǎn)股，第一步是聯(lián)合投資人以現(xiàn)金出資合計(jì)不超過10億對標(biāo)的企業(yè)天富售電進(jìn)行增資;第二步標(biāo)的公司使用本次現(xiàn)金增資款(合計(jì)不超過10億元)償還對控股股東天富能源股份往來款，控股股東天富能源股份收到現(xiàn)金后償還相應(yīng)金融債務(wù)(合計(jì)不超過10億元)，降低資產(chǎn)負(fù)債率。 2.2實(shí)施投資后，聯(lián)合投資人將通過多種舉措，發(fā)揮各自優(yōu)勢支持天富售電發(fā)展。 本次引入投資者對公司子公司進(jìn)行增資，有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、拓寬融資渠道。本次交易完成后，在不考慮其他因素的情形下，我公司及天富售電資產(chǎn)負(fù)債率均有所下降。 七、備查文件 1、公司第六屆董事會第十九次會議決議; 2、各方簽訂的《增資協(xié)議》、《股東協(xié)議》、《聯(lián)合投資協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》; 3、《新疆天富能源售電有限公司2019年4月30日凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事會 2019年7月1日

《電鰻快報(bào)》