證券代碼：601020 證券簡稱：華鈺礦業 公告編號：2019-047號 西藏華鈺礦業股份有限公司 關于簽訂境外股權投資合同的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容及風險提示： 西藏華鈺礦業股份有限公司(以下簡稱“華鈺礦業”)全資子公司絲路資源投資有限公司(以下簡稱“絲路資源”)與提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司于近期簽署了《股權買賣協議提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司作為(“各賣家”)與絲路資源投資有限公司(作為“買方”)與東非金屬公司(作為“保證人”)》(以下簡稱“《股權買賣協議》”)及《絲路資源投資有限公司與提格雷埃塞俄比亞控股公司有關提格雷資源私人有限公司之合資經營合同》(以下簡稱“《合資經營合同》”，絲路資源將以120萬美元對價收購提格雷資源私人有限公司70%股權，并將于后續與其他股東方共同經營格雷資源私人有限公司。合同各方正按照約定各自完成必要的各種內外部審查、批準和登記程序。 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。

        風險提示：第一、境外投資環境風險，本次交易標的公司Tigray資源公司位于埃塞俄比亞，可能面臨投資所在國家的政治、經濟、法律及外匯匯出等政策發生變動的風險;第二、外匯匯率波動風險，本次交易以美元為結算貨幣，若在交易價款支付前人民幣兌美元匯率下跌，公司可能面臨一定程度上的外匯匯率波動風險;第三、審批風險，根據《股權買賣協議》、《合資經營合同》的約定，上述合同簽訂后尚需經各方完成必要的各種內外部審查、批準和登記后方能生效，上述審批能否通過及通過時間，均存在不確定性。 本次收購的溢價較高，未來業績能否符合預期，具有重大不確定性。 本次股權收購投資金額未達到公司董事會、股東大會審議標準，無需提交董事會及股東大會審議。 華鈺礦業全資子公司絲路資源擬投資境外資產，于2019年6月28日，與提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源私人有限公司簽訂了《股權買賣協議》及《合資經營合同》。

        現將相關情況公告如下： 一、《股權買賣協議》、《合資經營合同》簽訂對方的基本情況 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據英屬維京群島法律成立的有限責任公司，登記號碼為1719004，主營業務地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(以下簡稱“TEHI”)。 提格雷資源控股公司，一家根據英屬維京群島法律成立的有限責任公司，登記號碼為1719004，主營業務地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(以下簡稱“TRHI”)。 TEHI和TRHI的財務狀況最終以提供審計及評估專業服務的中介機構出具的報告為準，待相關報告完成后，華鈺礦業將嚴格按照《上海證券交易所上市規則》及時進行信息披露。

        二、《合資經營合同》標的公司的基本情況 1、標的公司基本情況 標的公司即為合同雙方擬在今后合作運營的合資公司，其基本情況如下： 公司名稱 Tigray資源公司 注冊日期 2011年8月25日(首次注冊登記日期) 公司地址 AddisAbabaCity,KirkosSubCity,Woreda08houseno.newmap No.39401 注冊資本 10萬美元 股權結構 TEHI持股99%，TRHI持股1% 總資產 7,610,339比爾 (根據2019年7月1日收市價匯率折合263,005.91美元) 流動資產 6,735,531比爾 (根據2019年7月1日收市價匯率折合232,773.40美元) 固定資產 874,808比爾 (根據2019年7月1日收市價匯率折合30,232.51美元) 無形資產 無 債務(含欠繳稅款)15,601,254比爾 (根據2019年7月1日收市價匯率折合539,164.16美元) 以上Tigray資源公司(TigrayResourcesIncorporatedPLC)財產數據來源于北京信永方略管理咨詢有限責任公司于2018年12月31出具的《財務盡職調查報告》。 Tigray資源公司于2011年8月25日注冊成立，其礦業開發項目正處于在建階段，尚未產生收入。 雙方同意，Tigray資源公司債務將由轉讓股權方自行清償上述債務，絲路資源及絲路資源入股后的Tigray資源將不對上述債務承擔責任。 2、標的公司礦業權情況 Tigray資源公司目前擁有二份礦產使用權證(采礦權證)：DaTambuk和MatoBula使用權證，上述采礦權證不存在扣押權或權利負擔，且處于良好狀態，其基本情況如下： (1)DaTambuk 頒證人 埃塞俄比亞聯邦民主共和國礦業和石油部 礦業權證國家登記證 MOM\LSML\168\2017 頒發日期 2019年5月23日 采礦權類型 大型采礦權 采礦權金屬種類 金和銀 有效期 至2025年5月22日 采礦權區域地址 提格雷省西北部，DaTambuk鎮 采礦權區域面積 2.9829平方公里 權利描述 根據與頒證部門的協議約定在規定區域以及規定的時間內進行采 礦活動 (2)MatoBula 頒證人 埃塞俄比亞聯邦民主共和國礦業和石油部 礦業權證國家登記證 MOM\LSML\166\2017 頒發日期 2019年5月23日 采礦權類型 大型采礦權 采礦權金屬種類 金、銅和銀 有效期 至2031年5月22日 采礦權區域地址 提格雷省西北部，MatoBula鎮 采礦權區域面積 7.6938平方公里 權利描述 根據與頒證部門的協議約定在規定區域以及規定的時間內進行采 礦活動 根據埃塞俄比亞法律規定，資源儲量無需在埃塞俄比亞有權機關備案。在上述二個采礦權范圍內已探明的資源儲量數據來源于2019年5月煙臺東方冶金設計研究院有限公司出具的《技術經濟盡職調查報告》。保有地質資源儲量如下： 總礦石量(萬噸) 228 Au金金屬量(噸) 9.475 標的公司采礦權的資源儲量種類主要為金，屬于華鈺礦業原有主營業務種類，未涉及新進入其他有色金屬開發行業。 3、礦業權權屬間接轉移需履行的程序 本次交易系通過直接投資方式取得Tigray資源公司70%股權，從而取得中國境外礦業企業70%的權益，無須就礦業權的取得獲得境內礦業主管部門的同意，無須按照中國有關法律法規進行礦業權評估并由國土資源主管部門進行備案或確認。

        三、合同的主要內容 1、《股權買賣協議》主要內容 甲方：提格雷埃塞俄比亞控股公司、提格雷資源控股公司 乙方：絲路資源投資有限公司 擔保人：東非金屬公司 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據英屬維京群島法律成立的有限責任公司，登記號碼為，1719004主營業務地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(簡稱“TEHI”); 提格雷資源控股公司，一家根據英屬維京群島法律成立的有限責任公司，登記號碼為1719004，主營業務地址為2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(簡稱“TRHI”); 絲路資源投資有限公司，一家根據塞舌爾法律成立的有限公司，登記號碼為207657，主營業務地址為VistraCorporateServicesCenter,Suite23,1st Floor,EdenPlaza,EdenIsland,Mahe,RepublicofSeychelles(簡稱“買方”);以及 東非金屬公司，一家根據加拿大法律成立的多倫敦證券交易所創業板的公司，登記號碼為837397-3，主營業務地址為Suite1100,595HoweStreet,Vancouver,BC,Canada,V6C2T5(簡稱“保證人”)。 (一)背景 (1)提格雷資源私人有限公司是一家根據埃塞俄比亞公告(法律)成立的私人有限責任公司，登記號為MT/AA/2/0011689/2004(簡稱“公司”)，已發行股份共計100股，每股票面價值為美元1000元。 (2)截至本協議簽訂日，TEHI及TRHI分別擁有公司的百分之九十九(99%)和百分之一(1%)股權。 (3)買方擬根據本協議的條款和條件向各賣方收購公司的百分之七十(70%)的股權(簡稱“標的股權”)(包括從TEHI收購百分之六十九(69%)的公司股權，從TRHI收購百分之一(1%)的公司股權)，各賣方擬根據本協議的條款和條件向買方出售標的股權。 (4)在交割后，買方將有權力按照交易文件的條款和條件獨立組織、管理和運營公司。 (二)先決條件 (1)標的股權的買賣以滿足下列條件為前提： a)公司現有的全體股東已經正式通過決議批準本協議以及標的股權的擬議 買賣; b)各方簽署本協議以及其各自簽訂的或將簽訂的其他各交易文件和履行其 在本協議和前述各交易文件項下的義務所需的任何政府部門或其他機 關(包括任何證券監管部門)的所有必要授權或通知或備案均已取得或 辦理(以適用者為準)并且具備完全效力，并且該等授權的所有條件均 已得到遵守。 c)標的股權的轉讓和經重述的章程已經正式完成在登記機關的登記; d)各項保證在本協議簽訂日和交割日均真實、準確且無誤導; e)各賣方已經履行并遵守本協議中包含的、各賣方應當在交割日當日或之 前應履行或遵守的所有約定、義務和條件;及 f)下列文件已經達成商定格式并正式簽署： 買方和TEHI之間有關公司的合資協議(簡稱“合資協議”);以及 根據合資協議編制的經修訂和重述的公司章程(簡稱“經重述的章程”)。 (2)買方有權自主決定以書面通知各賣方的方式，隨時豁免任何先決條件(對于被豁免的先決條件，買方可以自主決定對該等豁免的行使或授予附加進一步條件(如有))。 (3)各賣方應當盡商業上合理最大努力在合理可行范圍內盡快(無論如何應在最終截止日當日或之前)滿足或促成滿足第(1)條規定的先決條件。如果任何先決條件截至最終截止日為止仍未獲得滿足或根據第(2)條獲得豁免，則買方無義務購買標的股權，并有權隨時書面通知各賣方終止本協議。 (三)交割 標的股權的轉讓的交割(簡稱“交割”)應當在所有先決條件均按照第(3)條獲滿足或豁免之日(以最后一個先決條件獲得滿足或豁免為準)后第十(10)個工作日在買方位于中國北京朝陽區大羊坊路有色地質大廈六層的辦公室進行，或在各賣方和買方約定的其他地點和/或日期進行(簡稱“交割日”)。 (四)對價 (1)各方同意對價為美元120萬元(大寫：壹佰貳拾萬美元整)。 (2)在各賣方履行完各方義務并發生交割后十(10)個工作日內，買方應通過電匯方式(或者其他及時的、雙方共同接受的安排)以美元向賣方指定的美元賬戶支付對價的50%(即美元60萬元，大寫：陸拾萬美元整)(“交割對價”)。 (3)在各賣方履行完相關義務并發生交割后三十(30)個工作日內，買方應通過電匯方式(或者其他及時的、雙方共同接受的安排)以美元向各賣方指定的美元賬戶支付對價的剩余50%(即美元60萬元，大寫：陸拾萬美元整)(“遞延對價”)。 (4)如果買方未能在遞延對價到期后第三十(30)個工作日之前支付全額對價，各賣方有權書面通知買方終止本協議，買方有義務向各賣方支付違約賠償金美元30萬元(大寫：叁拾萬美元整),而且各賣方可獲得的其他救濟不受此影響。 (五)買方保證 買方特此聲明和保證，在本協議簽訂日以及在交割日： (1)買方是一家根據塞舌爾法律正式組建、有效存續并且正常營業的公司; (2)買方擁有簽署和交付本協議以及完成本交易所需的一切必要公司權力和授權; (3)買方有能力履行其在本協議項下的義務(包括支付對價的義務)。 (六)各賣方的進一步保證 (1)就公司而言，各賣方應： 促使其根據買方的合理要求或相關主管機關、適用法律或公司的組織文件的要求，為使交易文件生效而召開所有必要的會議、做出所有必要的棄權和同意、通過所有必要的決議和簽署所有必要的文件。 (2)針對由任何賣方所有或者控制的、位于埃塞俄比亞境內的任何礦產資源(不包括DaTambuk礦和MatoBula礦)，各賣方同意給予買方在同等收購價格下的優先購買權。 (七)保證人的保證 (1)保證人無條件、不可撤銷地：(i)承諾確保各賣方將履行其在任何交易文件項下或與任何交易文件有關的到期應履行的義務;以及(ii)同意向買方補償因任何交易文件項下的任何性質的任何賣方違約而遭受到的所有損失。本保證將在該等損失和義務均已全部不可撤銷地清償或履行完畢之前，始終完全有效。 (2)保證人在第上述條款下的義務，不受倘若不存在本條規定的話可能會對該等義務造成影響或減損的任何事項或事物的影響，包括不受下述事項的影響： a)給予任何賣方或任何其他人任何時間寬限或寬容或與其達成任何債務和 解;或 b)任何交易文件的任何修訂;或 c)設立、變更、續展或解除針對任何賣方或任何其他人的任何權利、補救 或擔保或拒絕或疏于完善或執行任何該等權利、補救或擔保;或 d)與任何賣方相關的任何法律限制、無行為能力或其他情況，或任何賣方 在任何交易文件項下任何義務的不可執行或無效。 (3)保證人向買方聲明和保證(《披露函》中另有披露除外)：(i)其有權簽署和交付本協議并履行其在本協議項下的義務;(ii)本協議構成對其有約束力并可根據其條款強制執行的合法有效義務;(iii)其簽署和交付本協議及履行其在本協議項下的義務沒有也不會違反或抵觸任何適用于保證人的法律、條例或法規，任何對保證人或保證人資產有管轄權的法院或其他機關或政府的任何命令或判決或對保證人或保證人任何資產有約束力或有影響的任何合同性限制，沒有也不會構成該等法律、條例、法規、規定、命令、判決或限制項下的違約。 (4)針對由保證人所有或者控制的、位于埃塞俄比亞境內的任何礦產資源(不包括DaTambuk礦和MatoBula礦)，保證人同意給予買方在同等收購價格下的優先購買權。 2、《合資經營合同》主要內容 絲路資源投資有限公司，一家根據塞舌爾適當設立的公司，地址為VistraCorporateServicesCenter,Suite23,1stFloor,EdenPlaza,EdenIsland,Mahe,RepublicofSeychelles.;(以下簡稱“絲路”) 提格雷埃塞俄比亞控股公司，一家根據英屬維京群島法律適當設立的公司，地址為RoadTown,TortolaVG1110,P.O.Box2283,BritishVirginIslands。(以下簡稱“TEHI”) (一)目標、經營范圍及出資 (1)提格雷資源私人有限公司(以下簡稱“公司”)的目標是采用先進和 實用的技術在埃塞俄比亞開展勘探和采礦活動，以使得雙方獲得滿意的 經濟收益。 (2)公司的經營范圍包括但不限于礦產資源勘探和開采以及銷售所生產 的礦產品。 (3)與DaTambuk礦和MatoBula礦相關的勘探或采礦相關的所有活動 均應以公司名義開展、進行或者履行，而不得以任何一方的名義或者兩 方共同的名義進行。 (4)公司發行的總股份數為100股，每股面值為美元1000元。公司的總 出資額為美元10萬元，已經全部繳納。 (5)絲路擁有70股公司股份，占股70%，TEHI擁有30股公司股份，占 股30%(合稱為“持股比例”)。 (二)雙方的責任 (1)絲路的責任 a)承擔所有指定成本。 b)處理股東會委托的其他事項。 (2)TEHI的責任 a)協助公司獲得埃塞俄比亞國家銀行關于公司接受以美元支付的、埃塞俄 比亞境外付款的同意。 b)協助公司購買、租賃或者以其他方式獲得公司生產及經營所需的設備及 設施、機器、工具、原材料、辦公家具和設備、車輛和其他材料。 c)協助公司員工或者股東代表獲得該等人員在埃塞俄比亞以外地區代表公 司進行商務旅行所需要的簽證和其他必要旅行文件。 d)協助公司招聘熟練的工人和技術人員。 e)處理股東會委托的其他事項。 (三)公司股權的轉讓 (1)如果一方(簡稱“轉讓方”)擬向第三方(不包括轉讓方的關聯方或者本合同的另一方)轉讓或者出售其持有的全部或者部分公司股權，應適用以下規則： a)轉讓方應向另一方(簡稱“非轉讓方股東”)發出書面通知(簡稱“轉讓 通知”)，載明擬議受讓方(簡稱“擬議受讓方”)的身份、轉讓的價格 和其他條款和條件。轉讓通知構成按照轉讓通知中載明的價格和其他條 款及條件向非轉讓方股東轉讓股權的不可撤銷的要約。 b)非轉讓方股東可在不晚于收到轉讓通知后三十(30)日內通過向轉讓方 發出書面通知(簡稱“接受通知”)接受轉讓方轉讓股權的要約，接受 通知應載明其擬購買的股份的份數(股份份數不得少于1份、不得大于 轉讓方擬轉讓的全部份數)。在非轉讓方股東合理要求時，轉讓方應在 其獲知有關擬議受讓方的業務和財務情況后盡速向非轉讓方股東提供 該等信息，以使得非轉讓方股東能夠決策是否行使優先購買權。 c)如果非轉讓方股東未在三十(30)日內的期限內發出接受通知，轉讓方 可以在該等三十(30)日結束后的九十(90)日內向轉讓通知中載明的 擬議受讓方以不低于轉讓通知載明的價格和不優于轉讓通知中載明的 條件和條款轉讓公司股權。轉讓方應在與擬議受讓方簽訂轉讓合同后兩 (2)日內以書面形式通知另一方該等轉讓的最終條件和條款。 (2)任意一方均可在任何時間將其在公司的股權轉讓給該方的關聯方。每一方茲此放棄其對于另一方據此做出的轉讓的優先購買權。 (3)轉讓公司股權的一方應： a)確保該等轉讓不會違反基于采礦許可證產生的或者與采礦許可證相關的 要求。 b)確保其擬議受讓方簽署一份使得該擬議受讓方成為本合同一方并受到轉 讓方所受相同程度的來自本合同條款和條件的約束的具有法律約束力 的文件。 c)仍然對該轉讓方于股權轉讓之前存在或發生的本合同項下的任意債務或 者義務負有責任。 (4)除本合同另有約定外，公司可以為了向勘探或者開采活動融資而從埃塞俄比亞或者海外獲得貸款。絲路應協助公司從中國獲得條款具有競爭優勢的貸款，TEHI應協助公司從中國及埃塞俄比亞以外的貸款人處獲得條款具有競爭優勢的貸款。如果任何貸款人要求提供貸款擔保，雙方應協商確定是否同意提供該等擔保以及根據何種條款提供該等擔保。 (5)未經另一方的事先書面同意，任何一方均不得抵押或者質押其在公司的股權或者在公司股權上設置負擔。 (6)除非本合同另有明確約定，公司不應承擔絲路或者TEHI的任何債務或者其他義務。 (四)股東會 (1)股東會由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，有權決定對公司具有重大意義的所有事宜。 (2)股東會會議分為一般會議和臨時會議。一般會議應根據公司章程定期舉行。臨時會議由股東按照一事一議的原則提議召開。 (3)除非所有股東另行同意，召開股東會會議應提前三十(30)日向每位股東發出通知。股東會會議應制作有關會議上討論的事項的決定的會議記錄(英 文)。參加會議的股東應在會議記錄上簽字。 (4)代表絲路出席股東會會議的代表應負責主持會議。 (5)股東根據其各自的持股比例在股東會會議上行使投票權。 (6)有關以下事項的決議應獲得在會議召開時代表不少于公司三分之二(2/3)股權的股東的同意： a)公司章程的修訂; b)增加或者減少公司的注冊資本; c)公司的解散或者清算; d)公司資產的抵押或者質押; e)借入資金或者簽訂貸款協議或者保證協議(為DaTambuk礦和/或Mato Bula礦的建設或開采的目的除外); f)合并、分立或者改變公司組織形式。 (7)有關第(6)條所列事項以外的其他事項(包括但不限于公司在相關市場發生重大變化導致產品價格可能低于產品成本的情況下暫停DaTambuk礦和/或MatoBula礦的建設或生產)的決議應獲得于會議召開時代表不少于公司50%股權的股東的同意。 (8)如果所有股東以書面形式一致同意并簽署決議，股東會可以不召開現場會議而通過決議。該書面決議與股東會現場會議通過的決議具有同等效力。 (9)股東會會議也可以通過電話或者視頻會議的方式召開，前提是參加會議的股東代表能夠互相聽到對方、進行對話并表達其意見，該等會議通過的決議應由公司予以記錄。 (五)公司的管理 (1)雙方同意，絲路有權根據本合同、公司章程的約定及埃塞俄比亞法 律的規定全權組織、管理和經營公司。 (2)公司的管理部門由總經理領導，總經理由絲路指派并直接向股東會 匯報。 (3)所有的管理層(不包括總經理)均應由總經理提名，由股東會批準 和任命，并直接向總經理匯報。 (4)總經理負責公司的日常經營和管理，并開展股東會委托的所有事務。 (5)所有管理層應全職履行其職責。 (6)公司的基礎部門設置應由總經理制訂并提議，由股東會批準。 (六)公司的經營 (1)公司的所有經營均應根據股東會批準的經營計劃開展。 (2)各股東指定的代表和總經理每年應至少舉行一次會議，共同討論公司的重大問題。在生效日后的三十(30)日內，以及在此后每一年的12月1日之前(含當日)，總經理應在對上述會議的討論予以考慮的前提下，為公司在下一個財務年度的經營準備并向股東會提交一份擬議的經營計劃。 (3)在向股東會提交擬議的經營計劃后二十(20)日內，股東會應召開會議： a)批準擬議的經營計劃或擬議的經營計劃的修訂版;或者 b)拒絕擬議的經營計劃。 (4)如果股東會因任何原因未能在規定的時限內批準經營計劃，應視為總 經理已被授權按照最后一次被批準的經營計劃的開支水平相同的開支水平 繼續經營，除非股東會另有指示。 (5)如果經批準的經營計劃實際發生或者預期將會發生重大偏離，總經理 應盡速通知股東會。 (七)勞動管理 (1)公司員工的招聘、雇用、解雇、辭職、工資和福利等事宜應按照埃塞 俄比亞勞動法律及埃塞俄比亞的其他適用法律法規(以下統稱“勞動法”) 辦理。 (2)公司的勞動規章制度應當經股東會批準，并由總經理實施或者在總經 理監督下實施。 (3)公司應優先雇用埃塞俄比亞國民，前提是該國民具有所需的資質和經 驗。 (八)可分配利潤的分配 (1)公司應按照以下約定向雙方分配可分配利潤： a)在每個財務年度結束后的四(4)個月內，股東會應在考慮應提留的用于 未來生產和經營的資金后決定應分配的可分配利潤。可分配利潤應根據 雙方屆時的持股比例向雙方分配。 b)公司在以往年度留存的可分配利潤可以與當前年度的可分配利潤一同分 配。 (2)向絲路和TEHI分配的可分配利潤或者支付的其他款項，如果是匯到埃塞俄比亞境外，則應以美元支付，而且應匯入絲路或者TEHI指定的外國銀行賬戶。從當地貨幣轉換為美元的匯率應適用股東會會議做出可分配利潤分配決議之日埃塞俄比亞國家銀行宣布的買入和賣出的中間價格，前提是符合埃塞俄比亞的外匯管控規定。如果公司沒有足夠的外匯用于以美元支付可分配利潤，公司應在絲路或者TEHI要求時盡速在銀行或者外匯調整中心將剩余可分配利潤轉換為外匯，并將該等外匯支付給絲路或者TEHI。如果公司不能實施該等轉換，則在絲路或者TEHI發出指令后，公司必須將剩余的可分配利潤以公司名義存入一個單獨的計息銀行賬戶，而且在等待絲路或者TEHI的進一步指令的期間內必須為絲路及TEHI的利益持有存于該等賬戶中的可分配利潤及利息。公司應盡速執行絲路或者TEHI有關該銀行賬戶的資金的指令，前提是該等指令不違反埃塞俄比亞的法律和法規。 (九)財務和會計 (1)公司的總經理負責公司的財務管理。 (2)總經理應該根據埃塞俄比亞的法律法規和國際慣例制訂公司的會計 體系以及程序，并提交股東會審議批準。 (3)公司應采用埃塞俄比亞比爾作為記賬的貨幣，并應使用美元作為報 告貨幣，或者使用全體股東同意使用的其他外國貨幣作為補充記賬貨 幣。 (4)公司所有的會計記錄、憑證、賬簿都必須在公司總部制成并保管。 公司的所有財務報告均應以英文和中文記錄和保管，如兩個文本存在不 一致，以英文為準。 (5)公司應以繼續以公歷年作為財務年度。 (6)雙方均具有完整和相等的權限查閱公司的財務報告。公司應按月及 季度向雙方提供未經審計的財務報告，以使得雙方可持續了解公司的財 務表現。此外，雙方在提前通知公司的前提下可自費委托在埃塞俄比亞 或者境外注冊的會計師代表該方對公司會計進行審計。公司應同意該等 會計師對公司的所有會計和財務記錄進行審計，前提是該會計師同意對 該等文件進行保密。 (7)公司應聘請獨立于任意一方的注冊于埃塞俄比亞的會計師事務所審 計公司的賬戶以及年度財務報表和報告。 (8)公司應將繼續在埃塞俄比亞境內的銀行維持美元賬戶和當地貨幣賬 戶。公司根據埃塞俄比亞的適用法律以及在取得埃塞俄比亞國家銀行同 意的情況下，可以在埃塞俄比亞境外開立外匯銀行賬戶。 (十)稅收 (1)公司應支付埃塞俄比亞法律法規要求的所有稅費。 (2)公司將按照有關規定提出可以獲得的稅收優惠的申請。 四、風險提示 1、境外投資環境風險 本次交易標的公司Tigray資源公司位于埃塞俄比亞，本次交易可能面臨投資所在國家的政治、經濟、法律及外匯匯出等政策發生變動的風險。 華鈺礦業已對標的公司進行了前期財務、法律、稅務、技術等方面的盡職調查;同時，合作方TEHI及保證方具有在埃塞俄比亞進行礦產開發及管理的豐富經驗，上述措施和交易架構安排將有利于避免本次交易的境外投資環境風險。 2、外匯匯率波動風險 本次交易以美元為結算貨幣，若在交易價款支付前人民幣兌美元匯率下跌，本次交易的人民幣成本將相應增加，公司也將面臨一定程度上的外匯匯率波動風險。 3、審批風險 根據《股權買賣協議》的約定，該合同簽訂后尚需經雙方完成必要的各種內外部審查、批準和登記后方能生效。 本次交易符合《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》和《關于鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》等國家產業政策及對外投資管理辦法的要求，但本次交易能否取得上述批準，以及取得上述批準的時間，均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。 五、其他 本次資產收購涉及的相關價款，根據華鈺礦業的實際資金情況，目前計劃擬通過自籌資金進行支付，如華鈺礦業采用其他方式支付價款，華鈺礦業會根據《上海證券交易所上市規則》及時對外披露。相關資金支付不會影響華鈺礦業正常生 產經營，本次交易將有利于華鈺礦業加快推進國際化進程，增加礦產資源儲備，增強華鈺礦業境內外的市場競爭力，本次交易完成后，華鈺礦業資產總額將有所增加，未來華鈺礦業整體盈利將有所提升，經營抗風險能力進一步增強。 本次《股權買賣協議》對價主要根據標的公司資源儲量情況，交易雙方協商確定。 《股權買賣協議》、《合資經營合同》最終生效，其所涉及的資產收購不構成重大資產重組，亦不構成關聯交易。 公司將根據《股權買賣協議》、《合資經營合同》涉及交易的進展情況，及時披露相關信息，敬請廣大投資者積極關注公司公告。

        特此公告。 西藏華鈺礦業股份有限公司董事會 2019年7月2日

《電鰻快報》