《電鰻快報》文/劉云峰

海南神農科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“神農科技”）于 2017 年 6 月 9 日收到海南證監局下發的《調查通知書》（瓊調查字 2017001 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。
8月6日，神農科技發布公告稱，2019 年 8 月 2 日，公司收到中國證監會海南監管局下發的《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰事先告知書》[2019]3 號（以下簡稱“事先告知書”），其內容如下。
一、《行政處罰事先告知書》[2019]3 號：
“海南神農科技股份有限公司、黃培勁先生、義志強先生、朱誠先生、唐文 先生、張雄飛先生、吳宏斌先生、柏遠智先生、胥洋先生、雷晟先生、鄭主文先 生、呂品圖先生、馮克珊先生、歐學旺先生、高國富先生、黃明光先生、吳永忠 先生、丁照華先生：公司涉嫌信息披露違法案已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰?，F將我局擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。經查明，神農科技存在以下違法事實：
一、定期報告虛假記載
（一）神農科技 2014 年至 2016 年通過虛構種子銷售業務分別虛增主營業務 收入 54,057,684.25 元、22,235,969.95 元、7,514,012.75 元。 2014 年 11 月，神農科技與湛江市興羅農業科技有限公司（以下簡稱湛江興 羅）、廣西藤縣佳禾種子有限公司（以下簡稱藤縣佳禾）簽訂種子銷售合同。2014 年神農科技分別確認向湛江興羅、藤縣佳禾銷售種子業務收入 19,307,150.25 元和 24,098,234 元。2104 年 11 月，神農科技控股子公司湖南神農大豐種業科技有限責任公司（以下簡稱神農大豐種業）與湖南正隆農業科技有限公司（以下 簡稱湖南正?。┖炗喎N子銷售合同。2014 年神農大豐種業確認向湖南正隆銷售 種子業務收入 10,652,300 元。 2015 年 3 月和 11 月，神農科技與湛江興羅、藤縣佳禾簽訂種子銷售合同。 2015 年 神 農 科 技 分 別 確 認 向 湛 江 興 羅 、 藤 縣 佳 禾 銷 售 種 子 業 務 收 入 9,568,583.20 元和 7,816,836.75 元。2015 年 3 月，神農大豐種業與湖南正隆簽 訂種子銷售合同。2015 年神農大豐種業確認向湖南正隆銷售種子業務收入 4,850,550 元。 2016 年 3 月，神農科技與湛江興羅、藤縣佳禾簽訂種子銷售合同。2016 年 神農科技分別確認向湛江興羅、藤縣佳禾銷售種子業務收入 4,023,024 元和 3,490,988.75 元。 經查，神農科技以偽造銷售發貨單、使用外部借款劃入合同相對方銀行賬戶 并最終以購買種子名義流入神農科技銀行賬戶來偽造“真實”的資金流等方式， 虛構種子銷售業務。
（二）神農科技 2015 年通過實施無商業實質的品種權轉讓業務虛增利潤 25,150,000 元。 2015 年 9 月，神農科技分別與湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永 種子有限責任公司（以下簡稱安徽豐永）簽訂《技術轉讓（植物新品種權轉讓） 合同》（以下簡稱品種權轉讓合同）共 11 份，涉及雜交水稻強優恢復系“神恢 568”等 10 個植物新品種權，合同金額共計 25,150,000 元，神農科技確認品種 權轉讓收入 25,150,000 元。上述業務為無商業實質的交易，導致神農科技 2015 年虛增利潤 25,150,000 元。 經查，湛江興羅和藤縣佳禾由神農科技控制，2014 年至 2016 年均未實際開 展業務。湖南正隆、安徽豐永應神農科技時任董事、副總經理張雄飛等的要求配 合簽訂品種權轉讓合同、借款協議，沒有實際出資購買和使用神農科技相關品種 權。交易資金均由神農科技內部人員安排籌措，經神農科技工作人員個人銀行賬 戶多次劃轉后轉入湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永等公司賬戶，最終 以購買品種權的名義轉入神農科技銀行賬戶。
二、未按規定披露信息
海南谷韻湘農業發展有限公司（以下簡稱海南谷韻湘）成立于 2009 年 4 月 20 日，注冊資本 200 萬元，由黃培勁安排辦理工商登記等。經查，黃培勁實際 控制海南谷韻湘。依據《企業會計準則第 36 號---關聯方披露》第四條，海南谷 韻湘為黃培勁關聯方。
神農科技 2015 年度報告顯示，截至 2015 年 12 月 31 日，海南谷韻湘持有神 農科技 15,110,000 股，占神農科技總股本的 1.48%，是神農科技前 10 名股東之 一；黃培勁持有神農科技 181,504,000 股，占神農科技總股本的 17.73%，是神農科技控股股東。神農科技 2016 年度報告顯示，截至 2016 年 12 月 31 日，海南谷韻湘持有神農科技 13,599,800 股，占神農科技總股本的 1.33%，是神農科技 前 10 名股東之一；黃培勁持有神農科技 181,504,000 股，占神農科技總股本的 17.73%，是神農科技控股股東。
神農科技未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號-- 年度報告的內容與格式》（證監會公告[2015]24 號）第四十六條“公司應當按 照以下要求披露股東和實際控制人情況：(一)……如前 10 名股東之間存在關聯 關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明”的 規定，在 2015 年度報告、2016 年度報告中披露黃培勁與海南谷韻湘之間的關聯 關系。
上述違法事實，有公司公告、銀行賬戶資料、資金流水、工商資料、合同文 件、會計憑證、情況說明、會議記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
中國證監會海南監管局認為，神農科技的上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成 《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。
黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，授意神農科技高級管 理人員實施信息披露違法行為，且在明知海南谷韻湘為其關聯方的情況下，不告 知神農科技應披露信息，在 2014 年度報告、2015 年度報告、2016 年度報告上簽 字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，對涉案違法行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。
義志強時任神農科技總經理特別助理，雖未擔任神農科技董事、監事、高級 管理人員職務，但承擔神農科技日常開支管理、資金管理、資金調配等工作，實際履行了神農科技高級管理人員職責。義志強組織、策劃、實施了種子銷售、品 種權轉讓業務，并安排有關業務的回款，對涉案違法行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。
朱誠時任神農科技董事、財務總監，參與種子銷售、品種權轉讓業務，安排 辦理藤縣佳禾和湛江興羅股權過戶事項，知悉神農科技對外披露的財務信息不真 實，但依然在 2014 年度報告、2015 年度報告、2016 年度報告上簽字，系對違法 行為直接負責的主管人員。
唐文時任神農科技副總經理，參與神農科技種子品種權轉讓、種子銷售業務， 確定具體可供轉讓的品種權和單價，安排安徽豐永、湖南正隆簽訂品種權轉讓合 同，為支付合同金額安排外部借款，負責部分交易款項的劃轉等，在神農科技 2014 年度報告、2015 年度報告、2016 年度報告上簽字，系對違法行為直接負責 的主管人員。
張雄飛時任神農科技董事、副總經理，負責神農大豐種業的日常經營，在神 農科技 2014 年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未 能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。
吳宏斌時任神農科技監事會主席，參與神農科技種子品種權轉讓業務部分交 易款項的劃轉，辦理海南谷韻湘的工商登記事宜等，在神農科技 2014 年度報告、 2015 年度報告、2016 年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完 整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。
柏遠智時任神農科技董事、總經理，全面負責神農科技日常經營，在神農科 技 2014 年度報告、2015 年度報告、2016 年度報告上簽字，保證神農科技信息披 露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。 胥洋時任神農科技副總經理、董事會秘書，在神農科技 2015 年度報告、2016 年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其他直接責任人員。
時任董事雷晟、鄭主文，時任獨立董事呂品圖、馮克珊、歐學旺，時任副總 經理吳永忠、丁照華，時任監事高國富在神農科技 2014 年度報告、2015 年度報 告、2016 年度報告上簽字，時任監事黃明光在神農科技 2014 年度報告、2015 年度報告上簽字。上述人員作為神農科技董事、監事和高級管理人員，應當保證 神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行為負責的其 他直接責任人員。 黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，其行為已構成《證券 法》第一百九十三條第三款所述“控股股東、實際控制人指使”上市公司從事信 息披露違法的行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，根據《證券法》 第一百九十三條第一款、第三款的規定，中國證監會海南監管局擬決定：
一、對神農科技給予警告，并處以60萬元罰款。
二、對黃培勁給予警告，并處70萬元罰款，其中作為直接負責的主管人 員罰款30萬元，作為控股股東、實際控制人罰款40萬元。
三、對義志強、朱誠給予警告，并分別處以20萬元罰款。
四、對唐文給予警告，并處以15萬元罰款。
五、對張雄飛、吳宏斌給予警告，并分別處以10萬元罰款。
六、對柏遠智、胥洋給予警告，并分別處以5萬元罰款。
七、對雷晟、鄭主文、呂品圖、馮克珊、歐學旺、高國富、黃明光、吳永忠、 丁照華給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。

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