證券代碼：688188 證券簡稱：柏楚電子 公告編號：臨 2019-002 上海柏楚電子科技股份有限公司 關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。 上海柏楚電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“柏楚電子”)于 2019年 8 月 23 日召開第一屆董事會第九次會議及第一屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣144,200萬元閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行和募集資金安全的情況下進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于投資安全性高、流動性好、承諾保本的投資產(chǎn)品(理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單)，在上述額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用，使用期限為自董事會審議通過之日起 12 個月。

        董事會授權(quán)董事長行使現(xiàn)金管理決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。獨(dú)立董事對本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)對本事項(xiàng)出具了明確的核查意見。 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2019 年 7 月 16 日出具的《關(guān)于同意上海柏楚 電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1293 號)同意注冊，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)2,500.00 萬股，每股 面值 1.00 元，每股發(fā)行價格 68.58 元，募集資金總額 1,714,500,000.00 元，扣除 發(fā)行費(fèi)用 102,812,924.52 元(不含增值稅)后，募集資金凈額為 1,611,687,075.48元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)并出具了《驗(yàn)資報告》(信會師報字[2019]第 ZA15319 號)。 公司依照規(guī)定對募集資金采用專戶存儲制度，上述募集資金到賬后，全部存 放在經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專項(xiàng)賬戶中，公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金專戶存儲四方 監(jiān)管協(xié)議》。以上情況詳見 2019 年 8 月 7 日和 8 月 27 日披露于上海證券交易所 網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》和《關(guān)于部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更并向全資子公司提供無息借款實(shí)施募投項(xiàng)目以及簽訂募集資金專戶存儲三方和四方監(jiān)管協(xié)議的公告》(公告編號：臨 2019-001)。

        二、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況 (一)投資目的 為提高募集資金使用效率，合理利用暫時閑置募集資金，在確保不變相改變募集資金用途、不影響公司募集資金投資計劃正常進(jìn)行和募集資金安全的情況下，增加募集資金使用收益，為公司及股東創(chuàng)造投資回報。 (二)投資額度及期限 公司擬使用額度不超過 144,200 萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資期限為自董事會審議通過之日起 12 個月，在上述額度及投資期限內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。 (三)投資產(chǎn)品品種 公司將嚴(yán)格控制風(fēng)險，使用暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、發(fā)行主體承諾保本的投資產(chǎn)品(理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單)，且符合下列條件： 1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾; 2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，不用于以證券投資為目的的投資行為。 公司根據(jù)募集資金使用情況，將部分暫時閑置募集資金分筆按不同期限投資符合上述條件的產(chǎn)品進(jìn)行現(xiàn)金管理，最長期限不超過 12 個月。 (四)決議有效期 自公司董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。 (五)授權(quán)實(shí)施方式 在上述投資額度、品種及有效期內(nèi)，董事會授權(quán)董事長行使現(xiàn)金管理決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。 (六)信息披露 公司將依據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。 (七)現(xiàn)金管理收益的分配 公司使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理所獲得的收益將優(yōu)先用于補(bǔ)足募投項(xiàng)目投資金額不足部分以及公司日常經(jīng)營所需的流動資金，并嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所關(guān)于募集資金監(jiān)管措施的要求進(jìn)行管理和使用，現(xiàn)金管理到期后將歸還至募集資金專戶。

        三、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的方案 本次擬使用額度不超過144,200萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的方案情況具體如下(后續(xù)可能根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整)： 單位：萬元 序號 受托方 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類 收益類 投資金 預(yù)期年化收 產(chǎn)品期 型 型 額 益率 限 1 中信銀 中信銀行共贏利 保本浮 5,000 4.10% 3 個月 行股份 率結(jié)構(gòu)人民幣結(jié) 結(jié)構(gòu)性 動收益 有限公 構(gòu)性存款產(chǎn)品 存款 型 12 個月 2 司 78,000 4.05% 3 寧波銀 9,590 3.30% 3 個月 行股份 寧波銀行結(jié)構(gòu)性 結(jié)構(gòu)性 保本浮 4 有限公 存款業(yè)務(wù) 存款 動收益 10,000 3.20% 6 個月 司上海 型 5 分行 11,400 3.20% 9 個月 6 杭州銀 “添利寶”結(jié)構(gòu) 結(jié)構(gòu)性 保本浮 4,600 3.65%-3.75% 3 個月 行股份 性存款 存款 動收益 有限公 型 7 司上海 15,000 6 個月 分行 中國農(nóng) “本利豐”定向 保本保 8 業(yè)銀行 人民幣理財產(chǎn)品 證收益 5,000 3.20% 3 個月 股份有 理財產(chǎn) 型 限公司 “本利豐步步 品 保本浮 9 上海市 高”開放式人民 動收益 1,760 2.0%-3.1% 可隨時 分行 幣理財產(chǎn)品 型 支取 每 7 個 “乾元-周周利” 開放式 自然日 中國建 開放式資產(chǎn)組合 資產(chǎn)組 保本浮 為一個 10 設(shè)銀行 型保本浮動收益 合型保 動收益 3,850 2.1%-3.3% 投資周 股份有 型人民幣理財產(chǎn) 本人民 型 期，開 限公司 品 幣理財 放日為 產(chǎn)品 每周 三。 合計 144,200 - 公司與上述受托方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 待上述產(chǎn)品到期后，公司將根據(jù)暫時閑置募集資金的實(shí)際情況選擇現(xiàn)金管理的投資產(chǎn)品。同時公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2019 年 4月修訂)》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》披露現(xiàn)金管理的情況。 四、現(xiàn)金管理投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施 (一)投資風(fēng)險 盡管公司選擇低風(fēng)險投資品種的現(xiàn)金管理產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場變化適時適量的介入，但不排除投資收益將受到市場波動的影響。 (二)風(fēng)險控制措施 公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全相關(guān)投資的審批和執(zhí)行程序，確保投資事宜的有效開展、規(guī)范運(yùn)行以及資金安全，主要風(fēng)險控制措施如下： 1、公司根據(jù)經(jīng)營安排和投資計劃進(jìn)行現(xiàn)金管理時，選擇安全性高、流動性好、發(fā)行主體有保本承諾的投資產(chǎn)品。 2、公司董事會授權(quán)董事長行使現(xiàn)金管理決策權(quán)并簽署相關(guān)文件，包括但不限于選擇優(yōu)質(zhì)合作方、明確現(xiàn)金管理金額及期間、選擇現(xiàn)金管理產(chǎn)品品種、簽署合同及協(xié)議等。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施，將及時分析、跟蹤現(xiàn)金管理產(chǎn)品的投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，及時采取相應(yīng)的保全措施，控制投資風(fēng)險。 3、公司內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)審查現(xiàn)金管理的審批情況、實(shí)際操作情況、資金使用的真實(shí)性及合規(guī)性。 4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。 5、公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，實(shí)施現(xiàn)金管理方案，規(guī)范使用募集資金。 五、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理對公司的影響 公司使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在確保不變相改變募集資金用途、不影響公司募集資金投資計劃正常進(jìn)行和募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不會影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)，募投項(xiàng)目的實(shí)施和募集資金的正常使用，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。通過對暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金使用效率，增加募集資金使用收益，符合公司及全體股東利益。

        六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見 (一)獨(dú)立董事意見 獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用不超過 144,200 萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，由董事會授權(quán)董事長行使該項(xiàng)決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施，是在確保公司募集資金投資項(xiàng)目資金需求和募集資金安全的前提下進(jìn)行的，內(nèi)容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2019 年 4 月修訂)》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》及《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。本次使用部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理沒有與募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容相抵觸，不會影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)、募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施和募集資金的正常使用，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理有利于提高募集資金使用效率，增加募集資金使用收益，符合公司及全體股東利益。 綜上，同意公司使用不超過144,200萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。(二)監(jiān)事會意見 監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用不超過 144,200 萬元的暫時閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行和募集資金安全的前提下進(jìn)行現(xiàn)金管理，董事會授權(quán)董事長行使該項(xiàng)決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施，不影響公司募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。內(nèi)容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。在上述額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用，使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。 同意公司使用不超過 144,200 萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。 (三)保薦機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次對暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)經(jīng)公司第一屆董事會第九次臨時會議、第一屆監(jiān)事會第四次會議分別審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是在確保不影響公司募集資金投資計劃實(shí)施，有效控制投資風(fēng)險的前提下進(jìn)行的，不會影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行不存在變相改變募集資金用途的行為，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，不存在損害公司和股東利益的情形。公司使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。 綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對柏楚電子本次使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)無異議。

        七、上網(wǎng)公告附件 (一)上海柏楚電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會第九次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見; (二)中信證券股份有限公司關(guān)于上海柏楚電子科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更并向全資子公司提供無息借款實(shí)施募投項(xiàng)目、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理以及使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的核查意見。

        特此公告。 上海柏楚電子科技股份有限公司董事會 2019 年 8 月 27 日

《電鰻快報》