債券代碼：155006 債券簡稱：18 上藥 01 上海醫藥集團股份有限公司 關于對外投資設立合資公司的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        一、交易概述 2019 年 6 月 5 日，上海醫藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上海醫 藥”)的全資子公司 SPH PROJECT BIOCAD Limited(以下簡稱“SPH PB”)與 BIOCAD Holding Hong Kong Limited(以下簡稱“BIOCAD HK”)簽署了關于合 資新設 SPH-BIOCAD (HK) Limited(以下簡稱“合資公司”)的《關于 SPH-BIOCAD(HK) Limited 的初步股東協議》(詳見公司臨時公告 2019-048)。

        二、交易進展情況 2019 年 9 月 17 日，SPH PB 與 BIOCAD HK 正式簽署《上海醫藥與 BIOCAD 間合資協議》與《關于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的股東協議》，將合資新設合 資公司，注冊資本金 400,000,000 美元。SPH PB 以現金出資 200,400,000 美元， 占合資公司 50.1%股權;BIOCAD HK 以現金 29,940,000 美元及 6 個合作產品在 中國大陸、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣(以下簡稱“合作區域”或“大中華區”)的永久、獨家的研發、生產、銷售及其他商業化權利，共計出資199,600,000 美元，占合資公司 49.9%股權(以下簡稱“本次交易”)。 本次交易已經公司第七屆董事會第五次執行委員會審議通過，無須提交公司董事會及股東大會審議。

        本次交易不涉及關聯/連交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

        重組。 在本次合資協議和股東協議簽署和生效后，BIOCAD HK 和 SPH PB 于 2019 年 6 月 5 日簽署的《關于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的初步股東協議》將自動 三、股東協議及合資協議的主要內容 1、合資公司股權結構及出資方式： 序 股東名 持有注冊資 持股 出資方式 號 稱 本(美元) 比例 1 SPH PB 現金 200,400,000 50.1% 現金 29,940,000 美元及 6 個合作產品在大 BIOCAD 中華區的永久、獨家的研發、生產、銷售 2 199,600,000 49.9% HK 及其他商業化權利 總計 400,000,000 100% 截至本公告出具日，公司已聘請具有證券期貨業務資格的資產評估機構對 6個合作產品在大中華區的永久、獨家的研發、生產、銷售及其他商業化權利作價進行資產評估。經交易各方初步協商，6 個合作產品在大中華區的永久、獨家的研發、生產、銷售及其他商業化權利作價參照資產評估機構的預估值暫定為169,660,000 美元。交易各方同意，標的資產的最終交易價格以經國資備案的資產評估機構出具的評估結果為依據，由交易各方協商確定。 2、股東雙方未來權利及義務： 合資公司的初始目標包括： (1)開展合作產品的臨床前研究和臨床研究，并完成出資產品的臨床試驗;(2)成功完成合作產品的臨床試驗后，取得合作區域的上市許可; (3)對獲得上市許可的合作產品進行生產、銷售及其他商業化活動。 本公司和 BIOCAD JSC 同意開展下列戰略合作： (1)在合作區域內共同開發、生產和商業化雙方選定的產品和 BIOCAD HK 的實際控制人控制的 BIOCAD JSC 及其關聯公司的管線產品; (2)共同開發、生產和商業化新的醫療產品或治療產品。 在合資協議有效期內，合資公司應當是 BIOCAD JSC 及其關聯公司在合作 區域內開展合作產品和股東約定的其他醫療產品和治療產品的開發、生產和商業化活動的獨家平臺。 簽署合資協議后，各主體將盡最大努力在中國大陸設立一家由 SPH PB 或其 關聯公司作為控股股東的合資公司，從事合作產品的本地化生產。 3、不競爭承諾：在合資協議有效期間，除非另有約定，各主體及其關聯方、相關方不得以任何形式在合作區域從事與合資協議項下各合作產品具有相同通用名的產品的開發、生產或者任何形式的商業化(不包括各方的分銷業務及各方在合資協議簽署前已有的研發、生產和商業化業務)。 4、本公司和 SPH PB 實現交割需要完成的先決條件： (1)履行和遵守合資協議項下的陳述和保證、交割前需履行的承諾和義務;(2)從中國國家外匯管理局、中國商務部、中國國家發改委及中國國有資產監督管理委員會或其他第三方妥善取得對該交易的各項同意、授權和批準; (3)完成所有的內部程序并簽署了有關的文件，包括其自身董事會的必要決議和批準; (4)提供證明具有完成出資的充足資金的證明文件; (5)其他交易慣常先決條件。 5、違約責任：任何一方嚴重違反合資協議項下的義務均將被視為違約。 6、董事會人員安排：董事會由 5 名董事組成，其中 3 名由 SPH PB 提名，2 名由 BIOCAD HK 提名。 7、適用法律為香港法，爭議應提交香港國際仲裁中心仲裁。 8、優先購買權條款：在交割后 5 年內，未經其他股東同意，任何股東不得向非關聯的第三方轉讓合資公司的股份。在交割后第 5 年屆滿后，如果某一股東擬向非關聯的第三方轉讓合資公司的股份，其他股東具有優先購買權。在交割后，股東可以隨時向其關聯公司進行股份轉讓。 9、優先認購權條款：每一股東有權按照其持股比例優先購買或認購合資公司的新股。 10、合同終止： (1)股東協議可在發生下列情形時終止： a) 各方一致書面同意終止股東協議; b) 在合資協議終止時，股東協議自動終止; c) 如果某一方觸發了違約事件，非違約方可提前 5 天書面通知違約方終止股東 協議。 (2)合資協議可在發生下列情形時終止： a) 各方書面協商一致終止; b) 在一方股東未能滿足先決條件時可由另一方股東終止; c) SPH PB 未能支付出資，且未能在收到 BIOCAD HK 的書面通知后 30 日內進 行補救，可由 BIOCAD HK 終止; d) BIOCAD HK 未能支付出資，且未能在收到 SPH PB 的書面通知后 30 日內進 行補救，可由 SPH PB 終止; e) 一方發生違約事件，其他方有權提前 30 天書面通知終止合資協議; f) 如果一名股東持有合資公司的全部股份，則合資協議自動終止; g) 合資公司的股份首次公開上市時合資協議自動終止。

        四、合作產品情況 1、BCD-021(商品名 AVEGRA?)：該產品為重組人源化單克隆抗體，是一種血管內皮生長因子(VEGF)抑制劑，可用于治療轉移性結直腸癌、非小細胞肺癌等。 BCD-021 于 2016 年在俄羅斯獲批上市，當年銷售超過 9.6 萬瓶(約 1750 萬 美元)，目前占俄羅斯市場 90%以上的份額，逾 15,000 名患者使用過 AVEGRA?進行治療。該產品已在俄羅斯、白俄羅斯、亞美尼亞、古巴、哈薩克斯坦、摩爾多瓦、摩洛哥、尼加拉瓜、斯里蘭卡、敘利亞、烏茲別克斯坦、玻利維亞獲得批準上市，并已在其他 40 多個國家申請上市。該類藥物全球銷量居首的產品為貝伐珠單抗(商品名安維汀?)，2018 年全球銷售收入為 70.04 億美元(數據來源：Evaluate Pharma;如無特別說明，下同)。 2、BCD-022(商品名 HERTICAD?)：該產品是一種重組 DNA 衍生的人源化單克隆抗體，適用于 HER2 過度表達的轉移性乳腺癌。 BCD-022 于 2016 年在俄羅斯獲批上市，當年銷售超過 7 萬瓶(超過 4000 萬美元)，目前占俄羅斯市場 90%以上的份額，逾 16,000 名患者使用過HERTICAD?進行治療。該產品已在俄羅斯、斯里蘭卡、亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、古巴、印度、哈薩克斯坦、摩爾多瓦、敘利亞、烏茲別克斯坦、玻利 維亞、格魯吉亞獲得批準上市，并已在其他 40 多個國家申請上市。該類藥物全球銷量居首的產品為曲妥珠單抗(商品名赫賽汀?)，2018年全球銷售收入為71.40億美元。 3、BCD-057(商品名 Dalibra?)：該產品為重組全人源化腫瘤壞死因子(TNF-α)單克隆抗體，用于治療自身免疫性疾病，如類風濕關節炎、銀屑病等。 BCD-057 已于 2019 年 2 月在俄羅斯上市，預計 2021 年在歐盟上市。該類 藥物全球銷量居首的產品為阿達木單抗(商品名修美樂?)，是第一個由美國 FDA批準的全人源單克隆抗體，2018 年全球銷售收入為 199.36 億美元(數據來源：美國艾伯維公司 2018 年年報)。 4、BCD-085(Netakimab，商品名 Efleira?)：該產品為重組人源抗白介素-17(IL-17)單克隆抗體。IL-17 是一種炎癥相關的細胞因子，當其功能異常時會導致自身免疫、炎癥性疾病的發生。目前全球已有兩個 IL-17A 抗體上市，分別為諾華的Cosentyx?(Secukinumab)，2018 年全球銷售收入為 28.37 億美元，及禮來的 Taltz?(Ixekizumab)，2018 年全球銷售收入為 9.38 億美元。 BCD-085 于 2019 年 4 月在俄羅斯上市，獲批適應癥為重度斑塊性銀屑病。 第二個適應癥強直性脊柱炎有望在 2020 年初獲批。 5、BCD-100(Prolgolimab)：該產品為重組人抗 PD-1 單克隆抗體。國內已有 5個PD-1抗體藥物獲批上市，分別為BMS的Opdivo(歐狄沃?)、默沙東的Keytruda(可瑞達?)、君實生物的特瑞普利單抗(拓益?)、信達生物的信迪利單抗(達伯舒?)及恒瑞醫藥的卡瑞利珠單抗(艾立妥?)。 BCD-100 目前已在俄羅斯申報上市，正處于審批階段。 6、BCD-166：該產品為糖皮質激素誘導的 TNF 受體(GITR)的激動性抗體。 GITR 是 TNF 受體超家族的一員，通過激動劑型的 GITR 抗體激活 GITR，能夠 增強免疫系統對腫瘤細胞的殺傷。目前全球暫無 GITR 同靶點已上市藥物。 目前 6 個合作產品在中國尚未開展臨床試驗，股東雙方將于合資公司成立后盡快開展相關工作。 五、對上市公司的影響 合資公司將于設立后獲得 6 個合作產品在大中華區的相關權利。本次交易符合上海醫藥國際化發展戰略，將進一步充實公司生物藥研發管線，加速公司在生物醫藥領域的創新轉型。公司也將積極推進上述產品在大中華區的臨床試驗及后續商業化推廣，并與合資方共同拓展更全面的研發產品合作模式，在持續打造新的利潤增長點的同時造福廣大患者。 由于合資公司尚未正式運營，目前尚無法預測上述投資可能對公司未來財務狀況和經營成果的影響。

        六、本次交易的風險提示 本次交易面臨同類品種廠家競爭、產品未能按預期注冊上市、以及布局的治療領域出現重大治療創新導致現有治療手段被取代等風險。上海醫藥將依托豐厚的產業資源，完備的工商業布局，通過積極推進合作產品商業化、提高業務的多樣性和靈活性、發揮工商業協同優勢、主動滿足市場需求等措施來化解。 公司將根據項目進展情況，按照相關規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意防范投資風險，謹慎決策。

        特此公告。 上海醫藥集團股份有限公司 董事會 二零一九年九月十八日

《電鰻快報》