股票代碼：600116 股票簡稱：三峽水利 編號：臨 2019-038 號 重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司 關于前次募集資金使用情況的專項報告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》規定，公司董事會對 2014 年度非公開發行 A 股募集資金的使用情況進行全面核查，具體報告如下：

一、 前次募集資金的募集情況 重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)經中國證券監督管理委員會《關于核準重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可字[2014]1196 號)核準，采用非公開發行方式向特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票 63,468,634 股，發行價為每股人民幣 13.55 元，募集資金總額 859,999,990.70 元，扣除承銷和保薦費用24,939,999.75 元后，本公司實收股款 835,059,990.95 元，已由主承銷商中信 證券股份有限公司于 2015 年 1 月 30 日匯入本公司募集資金監管賬戶。 上述實際匯入本公司的募集資金 835,059,990.95 元，扣除本公司自行支付的中介機構費用和其他發行相關費用合計 1,101,204.52 元后，本公司本次募集資金凈額為 833,958,786.43 元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天健驗〔2015〕8-6 號”驗資報告予以驗證。 公司按照《上市公司證券發行管理辦法》規定在以下銀行開設了募集資金的 存儲專戶，截至 2019 年 6 月 30 日止，募集資金的存儲情況列示如下： 金額單位：人民幣元 銀行名稱 賬號 初時存放金額 截止日余額 存儲方 式 中國民生銀行股份有限公司重慶分行 693258370 833,958,786.43 1,547,564.05 活期 重慶農村商業銀行股份有限公司萬州 活期 分行 2901010120010019595 35,732,379.80 興業銀行股份有限公司重慶分行 346200100100021042 1,775,246.83 活期 興業銀行股份有限公司重慶分行 346200100100021163 3,915,026.41 活期 合 計 833,958,786.43 42,970,217.09 二、 前次募集資金的實際使用情況 (一)前次募集資金使用情況 詳見附表 1《前次募集資金使用情況對照表》。 (二)前次募集資金實際投資項目變更情況 公司 2017 年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目并對后溪河公司增資的議案》，同意將募集資金投資項目鎮泉引水電站部分募集資金 3,000 萬元變更用于金盆水電站。同時將公司募集資金專戶收益 1,500 萬元對后溪河公司進行增資，用于金盆水電站建設。變更完成后，金盆水電站募集資金投資額由 18,200 萬元增加至 22,700 萬元，自有資金投資額相應減少。除此之外，金盆水電站的總投資額、主要投資內容、實施主體、實施方式等不變。鎮泉引水 電站項目募集資金投資額由 18,000 萬元減少至 15,000 萬元。詳見公司于 2018 年 3 月 29 日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發布的《關于變更部分募集資金投資項目并對控股子公司增資的公告》(臨 2018-011 號)。 (三)前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況 2015 年 2 月 7 日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過《關于用募集 資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換 2014 年 4 月 16 日至 2015 年 1 月 30 日期間預先已投入募投項目自籌資金 9,997.37 萬 元。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司截至 2015 年 1 月 30 日以自籌資 金投入募集資金投資項目的情況進行了專項審核，并于 2015 年 2 月 4 日對上述 事項出具了《關于重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司以自籌資金預先投入 募投項目的鑒證報告》(天健審〔2015〕8-5 號)。截至 2015 年 1 月 30 日，公司 以自籌資金投入募集資金投資項目的具體情況如下： 單位：人民幣萬元 項目名稱 自籌資金投入金額 兩會沱水電站 5,832.91 后溪河項目 鎮泉引水電站 2,248.18 金盆水電站 1,916.28 合 計 9,997.37 截至 2019 年 6 月 30 日，用于置換的募集資金金額合計為人民幣 9,997.37 萬元。 (四)前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照 本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。 三、 募集資金投資項目產生的經濟效益情況 (一)前次募集資金投資項目實現效益情況 詳見附表 2《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

(二)前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的說明 本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

(三)未能實現承諾收益的說明 前次募集資金投資項目中，由于后溪河項目與新長灘項目均為 2018 年 5 月 份整體達到預定可使用狀態，尚無完整的自然年度歷史數據，故選取歷史平均年化的經營數據與承諾收益對比，經對比，后溪河與新長灘項目累計實現收益均低于承諾收益，其中后溪河項目低于承諾收益 20%以上，主要系上述項目受天氣因素影響，整體期間來水量未達到預期導致實際發電量未達到預案所設發電量所致。 前次募集資金投資項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況詳見本報告附表 2。 四、 前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況 本公司前次募集資金中不存在用貨幣資金以外的資產認購股份的情況。 五、 閑置募集資金的使用 2015 年 4 月 3 日，經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，同意公司 使用部分閑置募集資金在不超過 30,000 萬元的額度內進行現金管理，擇機購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品、結構性存款、協定存款、國債逆回購等，具體每筆投資董事會授權經理辦公會辦理，單個投資產品的投資期限不超過 12 個月。 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司滾動累計用于閑置募集資金現金管理(購買 結構性存款及理財產品)198,500 萬元，累計收回結構性存款及理財產品 198,500萬元，累計取得投資收益 1,800.09 萬元。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司用于閑置募集資金現金管理(購買結構性存款 及理財產品)的余額合計為 0 元。 六、 前次募集資金結余及節余募集資金使用情況 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司累計已使用募集資金 81,482.48 萬元(其中 用于補充流動資金 23,116.85 萬元)，滾動累計用于閑置募集資金現金管理(購買結構性存款及理財產品)198,500 萬元、累計收回結構性存款及理財產品198,500 萬元，累計收到的銀行存款利息與閑置募集資金現金管理收益扣除銀行手續費等的凈額為 2,383.63 萬元。 截至 2019 年 6 月 30 日，募集資金專戶余額為 4,297.02 萬元(包括累計收 到的銀行存款利息、閑置募集資金現金管理收益扣除銀行手續費等的凈額及未使用募集資金)。 七、 前次募集資金使用的其他情況 無 重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司 董 事 會 二〇一九年九月二十四日 附表 1 前次募集資金使用情況對照表 編制單位：重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司 金額單位：人民幣萬元 募集資金總額：83,395.88 已累計使用募集資金總額：81,482.43 各年度使用募集資金總額： 變更用途的募集資金總額：3,000.00 2015 年：48,911.60 變更用途的募集資金總額比例：3.60% 2016 年：13,900.86 2017 年：11,276.24 2018 年：6,074.40 2019 年 1-6 月：1,319.33 投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定 可使用狀態日 募集前承諾投 募集后承諾投 募集前承諾投 募集后承諾投 實際投資金額與 期(或截止日 序號 承諾投資項目 實際投資項目 資金額(注 1)資金額(注 2) 實際投資金額 資金額 資金額 實際投資金額 募集后承諾投資 項目完工程 金額的差額 度) 1 后溪河項目 后溪河項目 47,200.00 48,700.00 45,365.58 47,200.00 48,700.00 45,365.58 -3,334.42 其中：兩會沱水電站 其中：兩會沱水電站 11,000.00 11,000.00 10,999.83 11,000.00 11,000.00 10,999.83 -0.17 2015 年 6 月 金盆水電站 金盆水電站 18,200.00 22,700.00 20,342.46 18,200.00 22,700.00 20,342.46 -2,357.54 2018 年 5 月 鎮泉引水電站 鎮泉引水電站 18,000.00 15,000.00 14,023.29 18,000.00 15,000.00 14,023.29 -976.71 2016 年 9 月 2 新長灘項目 新長灘項目 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 0.00 2018 年 5 月 3 補充流動資金 補充流動資金 23,195.88 23,195.88 23,116.85 23,195.88 23,195.88 23,116.85 -79.03 合計 83,395.88 84,895.88 81,482.43 83,395.88 84,895.88 81,482.43 -3,413.45 注 1：根據公司《2014 年度非公開發行 A 股股票預案》，公司本次募集資金總額為不超過 86,000 萬元，扣除發行費用后，本次募集資金擬全部用于后溪 河項目、新長灘項目、補充流動資金，其中后溪河項目擬使用募集資金 47,200 萬元、新長灘項目擬使用募集資金 13,000 萬元、補充流動資金擬使用募集資 金不超過 25,800 萬元。公司本次實際募集資金凈額為 83,395.88 萬元，其中后溪河項目使用募集資金 47,200 萬元、新長灘項目使用募集資金 13,000 萬元、補 充流動資金使用募集資金 23,195.88 萬元。 注 2：公司 2017 年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目并對后溪河公司增資的議案》，決定將募集資金投資項目鎮泉引水電站 部分募集資金 3,000 萬元變更用于金盆水電站，同時將公司募集資金專戶收益 1,500 萬元對巫溪縣后溪河水電開發有限公司進行增資，用于金盆水電站建設。 附表 2 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表 編制單位：重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司 金額單位：人民幣萬元 實際投資項目 截止日投資項目 最近三年一期實際效益 截止日累計實現 是否達到預計 累計產能利用率 承諾效益 效益 效益 序號 項目名稱 注 1 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 1 后溪河項目 53.22% 注 2 -1,313.71 -1,348.94 1,966.61 -696.74 -1,392.79 注 2 其中：兩會沱水電站 59.68% -633.79 -745.03 224.44 -548.34 -1,702.72 金盆水電站 39.25% -407.77 -228.75 -636.52 鎮泉引水電站 60.11% -272.16 -375.16 1,742.17 -148.40 946.45 2 新長灘項目 94.57% 注 3 422.83 742.06 1,164.89 注 3 3 補充流動資金 不適用 注 4 注 1：截止日投資項目累計產能利用率指投資項目達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際發電量與公司《2014 年度非公開 發行 A 股股票預案》中預計發電量之比。 注 2：根據公司《2014 年度非公開發行 A 股股票預案》，后溪河項目年設計發電量為 24,699 萬千瓦時，全部投資財務內部收益率為 8.65%。 由于自然因素影響整體來水量少，后溪河項目歷史平均年化發電量為 13,143.67 萬千瓦時，未達到股票預案中設計發電量，根據《關于后溪河 水電站經濟效益測算的說明》中設計年發電量對應的電價進行測算，后溪河項目未達到預計效益。 注 3：根據公司《2014 年度非公開發行 A 股股票預案》，新長灘項目年設計發電量為 4,222 萬千瓦時，全部投資財務內部收益率為 9.62%。

歷史平均年化發電量為 3,992.92 萬千瓦時，未達到股票預案中設計發電量，根據《關于新長灘水電站經濟效益測算的說明》中設計年發電量 對應的電價進行測算，新長灘項目未達到預計效益。 注 4：補充公司流動資金項目不單獨核算效益，但緩解資金壓力進而降低公司的融資成本。

《電鰻快報》