9月23日，高新興(7.900, -0.18, -2.23%)發(fā)布《發(fā)行股份購買資產預案》(下稱“預案”)。預案顯示，高新興擬以發(fā)行股份的方式，購買李燕持有的廣州市埃特斯通訊設備有限公司(下稱“標的公司”或“埃特斯”)51%股權，預估作價為1.887億元至2.04億元。

        值得一提的是，標的公司在2018年度凈利潤僅1100多萬元，但交易對方卻承諾標的公司2019-2021年合計實現凈利潤不低于2.2億元，業(yè)績承諾兌現難度不小。此外，標的公司2019年1-8月的資產負債率由2018年度的22%飆升至67%，短期償債壓力急劇上升。

        資料顯示，上市公司在最近幾年連續(xù)并購，并購標的在業(yè)績承諾期貢獻了高額的利潤。但上市公司2019年上半年的業(yè)績不及預期，增收不增利。同時，高新興在最近一年一期的經營現金流持續(xù)為負值，與同期凈利潤形成嚴重背離，業(yè)績質量還有待提升。

        標的公司資產負債率飆升 業(yè)績承諾兌現存疑

        預案顯示，埃特斯的主營業(yè)務是從事智能交通產品和設備的研發(fā)、設計、生產，主要產品包括路側設備、車載電子標簽等。2017年、2018年和2019年1-8月，埃特斯分別實現營業(yè)收入0.94億元、1.07億元和2.62億元，增長趨勢明顯;分別實現凈利潤1553.86萬元、1120.42萬元和2451.25萬元，凈利潤在2018年曾下跌27.89%，2019年恢復增長趨勢。

        在標的公司2018年凈利潤下跌且只有1100多萬元的情況下，業(yè)績承諾方給出超高的業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方承諾標的公司2018-2020年三年累計實現凈利潤不低于人民幣2.2億元，平均每年要實現7333萬元的凈利潤，這對于2018年凈利潤只有1100多萬元的標的公司來說，顯然存在不小的壓力。

        并且，標的公司ETC產品主要靠政策驅動收入增長。目前ETC產品處于全國性政策主導力推階段，按照《加快推進高速公路電子不停車快捷收費應用服務實施方案》的要求，ETC產品在2020年完成全國性市場大比例滲透，那2020年后產品增速也會出現回落，標的公司業(yè)績承壓。同時，ETC行業(yè)的市場集中度大，金溢科技(67.630, -4.50, -6.24%)、萬集科技(54.710, -2.37, -4.15%)、聚利科技目前占有大量的市場份額，公司營收能否持續(xù)大幅增長還存在變數。

        此外，標的公司的負債水平也急劇上升。2018年標的公司的資產負債率為22%，2019年1-8月飆升至67%。預案顯示，埃特斯資產負債率上升的主要原因是流動負債的增加，由2018年末的3078.91萬元上升至2019年8月末的21159.86萬元，短期償債壓力上升。

        上市公司外延并購不斷 凈利潤與經營現金流嚴重背離

        資料顯示，高新興在上市后的并購一直處在進行時，自2011年以來大大小小的并購合計8次，其中交易對價過億的并購共有4次，分別是2011年1.79億收購重慶訊美電子有限公司51%股權、2015年收購12.88億元收購創(chuàng)聯電子100%股權和國邁科技90%股權，2016年1.48億元收購中興智聯84.86%股權、20116年6.81億元收購中興物聯84.07%股權。

        其中，創(chuàng)聯電子交易對手給出了較高的業(yè)績承諾。王云蘭等七名交易對方承諾創(chuàng)聯電子2015-2017年度的扣非歸母凈利潤分別不低于9100萬元、10920萬元、13104萬元。事實上，創(chuàng)聯電子在業(yè)績承諾期都順利完成了業(yè)績承諾，2017年實現扣非歸母凈利潤1.35億元，占2017年全年凈利潤的33.75%。

        但值得一提的是，創(chuàng)聯電子在業(yè)績承諾期完成后，上市公司就沒有披露過該標的的業(yè)績情況，創(chuàng)聯電子在2018年度以后究竟是凈利出現了大幅下滑達不到上市公司凈利潤的10%，還是其他原因導致的上市公司不披露其業(yè)績無從得知。2018年，上市公司實現凈利潤5.47億元，如果創(chuàng)聯電子凈利潤不及0.55億元，則屬于業(yè)績承諾期過后“變臉”的情況。

        此外，上市公司在2019年上半年的業(yè)績也不及預期。2019H1，高新興實現營收16.14億元，同比增長15.23%;實現歸母凈利潤1.85億元，同步下降26.12%，增收不增利。而公司的經營現金流也不樂觀。截至2019年6月30日末，高新興經營活動產生的現金流金額為-3.99億元，與1.85億元的凈利潤嚴重背離。

        而上市公司賬面上的應收賬款也急劇暴增，由2018年上半年末的10.68億元上升至2019年上半年的22.43億元，同比增長110.06%，遠超同期營收增速。應收賬款的急劇增加、經營現金流與凈利潤嚴重背離，都說明上市公司的盈利質量有待改善。

        此次收購埃特斯，若標的公司能夠實現3年2.2億元的凈利潤，則上市公司或可改善凈利下降的趨勢，但埃特斯能否在未來保持目前快速增長的趨勢，能否擺脫政策驅動業(yè)績的束縛，能否完成巨額業(yè)績承諾，目前都是要打上大大的問號的。

《電鰻快報》