《電鰻快報》文/李笑笑

9月26日，德展大健康股份有限公司（以下簡稱“德展健康”、“公司”）發布公告稱，經公司與北京錦圣投資中心（有限合伙）（以下簡稱“錦圣投資”）就金城醫藥股份有限公司股份（以下簡稱“金城醫藥”“標的公司”）股份收購事宜進行了初步協商，現達成如下框 架性條款，于2019 年9月25日簽訂此協議。若履行本次《框架協議》將構成關聯交易，也可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

德展健康與錦圣投資簽訂《德展大健康股 份有限公司與北京錦圣投資中心（有限合伙）關于金城醫藥股份收購之框架協議》（以下簡稱“框架協議”）為框架性約定，是對雙方合作的框架性安排，不存在重大風險及重大不確定性。

框架協議的主要內容顯示：

甲方：德展大健康股份有限公司

乙方：北京錦圣投資中心（有限合伙）

甲乙雙方已就標的公司股份收購事宜進行了初步協商，現達成如下框架性條 款，以資共同遵守。

（一）本框架協議目的

1、甲方德展健康系深市主板上市公司，致力于人類生命科學的研究和發展；主營業務專注于心腦血管藥物、抗癌腫瘤藥物等大健康領域。

2、標的公司為制藥類公司，主營業務為藥品制劑、生物原料藥、保健品、頭孢類菌素類醫藥中間體及制劑、醫療儀器設備及器械的研發、生產和銷售的深交所創業板上市公司。  

3、現因甲方看好標的公司未來前景且出于自身業務整合需要，擬收購乙方所持有的標的公司 25.05%股份，乙方擬同意向甲方轉讓上述標的股份（以下簡稱“本次交易”）。

（二）本次交易概況

1、標的公司2018 年年度報告中列明總資產5,286,594,879.00元，凈資產 4,009,478,306.73元；2019 年中報顯示總資產5,469,994,212.63元，凈資產4,237,640,912.48 元。截止本協議簽署日，標的公司收盤價為21.36元，市值約84億元，乙方現持有的標的公司股份數為98,493,778股，持股比例為：25.05%。

2、甲乙雙方已就標的公司股份收購事宜確定了初步意向，在遵守法律法規 及各項規范性文件規定的前提下，暫按每股 21.36—26.40 元價格區間，將本次 交易價格預估為人民幣 21--26 億元，支付方式為現金。該預估價格僅為甲乙雙 方就本次交易的意向性定價，未來將在綜合評估機構對標的公司估值、監管規定 及雙方協商的基礎上予以確定，在將來的正式交易文件中對交易價格及其他交易事項進行約定。

3、甲乙雙方同意本框架協議不具有排他性。

4、甲乙雙方應按照我國法律法規及規范性文件中有關上市公司重大資產重 組、股份收購及關聯交易等的相關規定，積極推進本次交易的相關程序。

金城醫藥為制藥類公司，主營業務為藥品制劑、生物原料藥、保健品、頭孢類菌素類醫藥中間體及制劑、醫療儀器設備及器械的研發、生產和銷售的深交所創業板上市公司，擁有抗感染類、婦兒專科類、肝病類、免疫調節類等比較 豐富的藥品結構，經營情況良好。公司看好金城醫藥的未來發展前景及與公司產業形成的協同效應，希望通過本次交易實現資源及產品的優勢互補，促進共同發展。長期來看，本次投資有利于公司進一步拓寬產品管線，促進公司資源能力整合，挖掘新的利潤增長點，豐厚公司業績，提升公司綜合競爭力和盈利能力，加快公司發展速度。

《電鰻快報》