《電鰻快報》文/李萬鈞

        對于看慣了A股市場動輒幾十億重組交易的投資者來說，本次亞太實業(000691)擬出售資產定價預計7000余萬元，擬收購資產定價預計3億元左右，似乎并非大運作，但對于小而美的亞太實業來說，已經是翻天覆地的大變化了，主營業務由房地產轉型為精細化工。

        公告一出，11月4日周一開盤，亞太實業的股價迅速封在了漲停板上。

        《電鰻快報》注意到，這次交易構成重大資產重組，但由于收購資產是現金支付，所以不構成借殼上市。披露信息顯示，擬收購資產的營業收入是出售資產業務收入的5倍。

        根據亞太實業披露的交易預案，重大資產出售和購買互為前提、同步實施。其中，亞太實業擬以現金交易方式向亞太房地產出售所持同創嘉業全部84.156%股權。目前，同創嘉業的審計、評估工作尚未完成，同創嘉業整體估值預計為人民幣8400.00萬元至9400.00萬元。擬出售資產預計作價7069.10萬元至7910.66萬元

        亞太實業擬以現金交易方式購買亞諾生物所持臨港亞諾化工51%股權。臨港亞諾化工整體估值預計為人民幣56000萬元至60000萬元，對應臨港亞諾化工51%股權預計作價為28560萬元至30600萬元。

        業績承諾：未來3年凈利潤綜合不低于1.6億元。

        2019年11與1日，亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真和臨港亞諾化工簽署了《購買股權框架協議》，協議對業績承諾和補償。

        亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真等共同承諾標的公司2020年度、2021年度和2022年度合計凈利潤不得低于人民幣16000萬元。業績承諾期屆滿，若標的公司2020年度、2021年度和2022年度三個會計年度實際實現凈利潤總額達到承諾凈利潤總額16000萬元的90%(含)，可視為亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真完成業績承諾。如果未能實現，需要進行業績補償，亞諾生物以現金方式向亞太實業進行補償。補償金額=[(業績承諾期累計承諾凈利潤數-業績承諾期累積實現凈利潤數)/業績承諾期間累計承諾凈利潤數]×擬購買標的資產交易作價總額。

        如果標的公司的經營業績超出承諾的1.6億元，則對標的公司管理層進行獎勵，超出部分的60%作為對標的公司管理層的獎金進行分配。

        構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成借殼上市。

        本次交易中，亞太實業擬以現金交易方式向亞太房地產出售所持同創嘉業全部84.156%股權。亞太房地產為上市公司為公司實際控制人控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。

        從營業收入規模看，2018年度，擬出售資產的3772.15萬元，也是上市公司亞太實業的營業收入。而收購資產的營業收入為19041.03萬元。本次交易擬出售資產和擬收購資產的營業收入占上市公司營業收入的比例為504.78%，遠遠超出重組辦法中50%的界限。

        不過，本次交易意識到本次重組不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。

《電鰻快報》