11月11日，籌劃重大事項而停牌兩周的華軟科技(SZ:002453)重新復牌，因重組事項進展順利，華軟科技開盤即封死漲停。

        根據公告，華軟科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買奧得賽化學100%的股權，同時擬通過詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

        市場如此看好本次交易，除所收購標的能夠豐厚業績外，還借助新規成功規避“借殼上市”，使得重組案獲得證監會通過的預期大增。

        華軟科技也成為10月18日《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂成功后，第一批受益的上市公司。

        巧用新規

        在籌劃此次重大事項重組之前，華軟科技才剛經歷過控股股東的股權轉讓。

        9月25日，華軟科技接到控股股東華軟投資的通知，華軟投資的實際控制人已經將全部的股份轉讓給八大處科技。雖然上市公司的控股股東依然為華軟控股，但實際控制人卻由王廣宇變更為張景明。

        易主未滿月，就拋出大手筆收購控制人的關聯資產，A股的“老油條”或許已經聞到熟悉的味道，這不就是借殼重組嗎?

        雖然資產總額、資金凈額和營收收入等多維度，華軟科技的體量都遠高于奧德賽化學，但華軟科技的凈利潤卻與對方相去甚遠。

        2018年華軟科技的凈利潤僅約910萬元，而奧德賽化學的利潤為6389萬元，是上市公司的7倍。

        數據來源：公司公告，點擊可看大圖

        如果按照之前的規定，這筆收購妥妥的是借殼重組，不僅需要證監會的層層審查，而且需要符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定，鑒于近些年借殼難度飆升，真的是謀事在人，成事在天。

        但事情早已經發生了轉機，在10月18日修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會去掉了“凈利潤”的認定指標，此外還進一步縮短計算時間，并允許創業板進行重組上市。

        數據來源：證監會官網，點擊可看大圖

        在過去的制度下，華軟科技并購奧德賽化學的主要阻礙正是“凈利潤”指標，而新規恰逢其時的打消了這層阻礙。

        站在風口，才能迎風翱翔。能夠快速解讀政策新規，并推進合適的重組計劃，可見華軟科技的顧問做足了功課。

        棋局早已開始

        不過，收購的背后或許并沒有那么簡單。

        實際上，華軟科技不久前的那次易主就已經疑點重重。當時，八大處科技耗資30.9億元，收購了華軟控股100%的股份，也就是上市公司25.42%的股權，合計1.45億股。

        這組數字看似正常，實則并不合理。以30.9億元的價格收購1.45億股，折合每股的收購價為21.31元。而截止11日收盤，華軟科技的股價也僅為6.55元/股，溢價2.25倍，為了拿下華軟科技的控制權對方可謂下了血本。

        當然，這次筆交易是你情我愿的買賣，屬于周瑜打黃蓋，作為第三方的我們實則是沒有理由質疑。但鑒于八大處科技本身的資金狀況并不富裕，還利用如此高的溢價控股上市公司，背后沒有點啥圖謀，那說出來肯定沒有人信。

        根據華軟科技的公告，新入主的八大處科技主營業務為建筑材料、涂料等材料的采購與銷售，是極為傳統的主營業務。按理說這樣的傳統企業應該以現金為王，但八大處科技卻反其道行之。

        2016年和2017年度，八大處科技不僅處于虧損狀態，而且債務高企，甚至賬面“資不抵債”。當然這并不能說明公司經營出現了問題，但持續的高杠桿擴張讓保守投資者看著有點心慌。

        數據來源：公司公告，點擊可看大圖

        僅用兩年時間，這家公司的規模就由不足10億元飆升至68.68億元，翻了近7倍。但接近60億規模的總資產卻僅有不足7億元的營收，并不是常見的情況。可見八大處科技發展并非通過主營業務驅動，而是通過并購重組。

        不斷利用高杠桿擴張收購，八大處科技需要一個出口來進行變現。毫無疑問，控股上市公司并通過資產重組的方式將業務裝入上市公司是一個絕佳的選擇，因此才會不惜以2.25倍的溢價控制華軟科技。

        看似八大處科技才剛剛控股華軟科技，但這盤棋局其實早已開始。

        如何落子?

        重新聚焦本次收購，八大處科技是奧迪賽化學的第二大股東，持股比例高達31.22%。

        經交易各方協商一致，華軟科技收購奧德賽化學將通過發行股份及支付現金的方式，具體分配方案為：

        除八大處科技所持有的奧得賽化學股權的交易對價為 100%股份對價、湖商智本和金控浙商所持有的奧得賽化學股權的交易對價為100%現金對價外，上市公司向其他奧得賽化學股東支付部分股份對價及部分現金對價收購標的資產，其中股份對價與現金對價之比為 7比3。

        如果本次收購成型，那么上市公司合計將花費3.79億元和增發1.75億的股份。由于上市公司還計劃向10名特定投資者定增6.4億元，完全能夠覆蓋3.79億元的收購費用，剩余資金將會被用于補充公司資金流動性。

《電鰻快報》