今年以來，在科創(chuàng)板推出以及新三板啟動全面深化改革的背景下，新三板做市交易活躍度上升、相關(guān)指數(shù)上漲，但受市場供需失衡、增量資金減少等因素影響，新三板定增市場整體持續(xù)低迷，至今未見好轉(zhuǎn)。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，截至11月18日，新三板年內(nèi)定增募資額度為226.21億元(按發(fā)行預(yù)案口徑計(jì)算)，較去年同期的402.58億元縮水近一半。

        定增是新三板掛牌公司的重要融資方式，也是新三板掛牌公司借助資本力量做大做強(qiáng)的有效方式，因此有必要對時下境況進(jìn)行調(diào)整。目前，包括全國股轉(zhuǎn)公司在內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)正千方百計(jì)提振新三板市場的融資功能。

        整體低迷但又不失亮點(diǎn)

        東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，下半年以來，新三板共披露了222個定增預(yù)案，同比減少108個;前述222個項(xiàng)目按募資資金上限計(jì)算(兩個項(xiàng)目未披露金額)，合計(jì)融資額度達(dá)115.88億元、平均每個項(xiàng)目融資5291.51萬元，同比下降34.35%、1.38%。

        銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮接受中國證券報(bào)記者采訪時表示：“定增市場遇冷的重要原因是新三板成立幾年以來，制度建設(shè)相對滯后，流動性出現(xiàn)萎縮，市場信心不足，加上前期基金到期，殺跌情況嚴(yán)重，市場破位下行之后，一直沒有好轉(zhuǎn)。這導(dǎo)致新三板融資功能受損。總體來說，二級市場流動性太差，沒有退出渠道，反過來影響了一級市場投資。”

        北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南則認(rèn)為這跟改革預(yù)期沒有兌現(xiàn)有關(guān)，他說：“重要原因是今年前三季度新三板改革預(yù)期未明朗，市場對新三板缺乏信心。”

        低迷之下，不乏亮點(diǎn)。從行業(yè)分布看，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，以及計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)這兩個行業(yè)依舊最“吸金”，上述222個項(xiàng)目中，這兩個行業(yè)共有45個項(xiàng)目，數(shù)量占比為20.36%，去年同期占比為22.36%。醫(yī)藥制造業(yè)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)、通用設(shè)備制造業(yè)、非金屬礦物制品業(yè)分列3-6名，去年同期的名次分別為商務(wù)服務(wù)業(yè)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)和醫(yī)藥制造業(yè)。

        中國證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，新三板下半年的定增項(xiàng)目中，有眾多項(xiàng)目來自集成電路、VR、3D、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人臉識別等“科含量”較高的領(lǐng)域。以中科儀為例，公司11月6日發(fā)布的《股票發(fā)行方案》顯示，預(yù)計(jì)募集資金不超3億元，其中國家大基金一期擬現(xiàn)金認(rèn)購1.4億元。經(jīng)過多年在集成電路裝備領(lǐng)域的儲備和積累，中科儀的真空干泵技術(shù)和產(chǎn)品已在12英寸集成電路生產(chǎn)線和集成電路裝備方面得到廣泛應(yīng)用。

        此外，上述222個定增項(xiàng)目中，有42個項(xiàng)目所屬公司屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，占比為18.92%。

        全國股轉(zhuǎn)公司提供的數(shù)據(jù)表示，今年前三季度新三板單筆融資規(guī)模超1億元的發(fā)行34次，融資進(jìn)一步向少數(shù)高盈利企業(yè)集中。前三季度有融資的公司平均凈利潤1748.64萬元，是2018年的1.15倍。盈利企業(yè)融資151.18億元，占比88.96%，同比提高2.59個百分點(diǎn)。

        頭部企業(yè)“吸金”能力是否會繼續(xù)強(qiáng)化?周運(yùn)南認(rèn)為，在新三板二級市場行情不好的情況下，定增融資向少數(shù)頭部企業(yè)集中的現(xiàn)象非常明顯，但隨著新三板的全面深改，特別是再次分層即精選層及相關(guān)差異化配套政策的落地，新三板二級市場將逐漸回暖和好轉(zhuǎn)。眾多資金會根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)收益喜好來決定投向基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，未來的投資傾向可能會是在普惠的基礎(chǔ)上稍微偏向精選層。

        張可亮表示，初期肯定是向頭部企業(yè)集中，但隨著改革的推進(jìn)，資金持續(xù)流入市場，必然會向下擴(kuò)散，新三板會是一個以機(jī)構(gòu)投資者和有經(jīng)驗(yàn)的合格投資者為主的有效市場，沒有投資價值的企業(yè)仍然不會得到投資。

        債轉(zhuǎn)股成重要融資渠道

        在市場整體融資難度加大背景下，債轉(zhuǎn)股發(fā)行占比逐年提升。據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司初步統(tǒng)計(jì)，2019年前三季度共有14家企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股發(fā)行，融資金額30.90億元，金額占比15.46%，較2018年、2017年分別上升9.16個百分點(diǎn)和14.39個百分點(diǎn)。

        全國股轉(zhuǎn)公司表示，債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人以大股東、關(guān)聯(lián)方等內(nèi)部投資者為主，多數(shù)屬于企業(yè)緩解短期財(cái)務(wù)困境的行為，今年前三季度內(nèi)部人參與的債轉(zhuǎn)股金額占債轉(zhuǎn)股總額的93.44%，較2018年、2017年分別上升3.35個百分點(diǎn)和35.25個百分點(diǎn)。

        以蔚林股份為例。公司近期公告，擬以可轉(zhuǎn)債方式融資合計(jì)不超過1.5億元，所借資金用途如下：5000萬元用于增資至子公司濮陽朗潤后歸還其銀行貸款，1500萬元用于償還公司工商銀行項(xiàng)目貸款余款，剩余8500萬元增資至濮陽朗潤后用于其項(xiàng)目建設(shè)。

        不止發(fā)債融資，定增資金用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)(含銀行貸款)等事項(xiàng)的掛牌公司數(shù)量也不少。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，上述222個定增預(yù)案中，98個項(xiàng)目的融資單純是為補(bǔ)充流動資金，13個項(xiàng)目單純是為償還債務(wù)，21個項(xiàng)目為補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)，三類合計(jì)132個項(xiàng)目，占比接近六成。

        中國證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，掛牌公司并不會依賴于單一融資方式，往往多管齊下。比如合銳賽爾，公司在2015年完成過兩次股票發(fā)行，合計(jì)募資7350萬元，今年9月下旬公司在北京股權(quán)交易中心發(fā)行了2000萬元可轉(zhuǎn)債。

        實(shí)際上，新三板很早就開始積極探索債券融資方式。2017年9月，為落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮交易所債券市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)作用，積極支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中登公司聯(lián)合制定了《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(試行)》。隨著今年8月頒布《非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》，前述規(guī)則同時廢止。

        2018年11月證監(jiān)會表示，支持符合條件的上市公司試點(diǎn)發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債的方式作為并購重組支付工具，隨后多家上市公司試水。據(jù)了解，并購重組中引入定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更靈活的利益博弈機(jī)制;有利于緩解公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，降低企業(yè)融資成本。

        新三板是否會仿效A股頗受期待。全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理徐明稍早前表示，為滿足科創(chuàng)企業(yè)引入外部技術(shù)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢互補(bǔ)，將通過完善交易機(jī)制、改善市場流動性水平，增強(qiáng)掛牌股票作為并購重組支付工具的市場接受度，進(jìn)一步提高并購重組效率。

        中國證券報(bào)記者從接近全國股轉(zhuǎn)公司人士了解到，目前不支持掛牌公司使用定向可轉(zhuǎn)債用于并購支付，具體制度正在積極研究。

        市場融資功能恢復(fù)可期

        新三板的新一輪改革正如火如荼地進(jìn)行，進(jìn)一步提振融資功能成為改革核心。有券商人士表示，此次新三板改革以恢復(fù)融資功能為目標(biāo)、以再分層為抓手，配套出臺交易、信披等各項(xiàng)“組合拳”。未來還將出臺投資者適當(dāng)性、引入公募基金等多項(xiàng)政策，新三板融資功能恢復(fù)可期。

        2013年以來，證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司堅(jiān)持簡政放權(quán)和市場化思路，構(gòu)建了“小額、快速、靈活、多元”的股票發(fā)行融資制度，新三板掛牌公司融資規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，對緩解民營中小企業(yè)融資難、融資貴問題，完善直接融資體系發(fā)揮了積極作用。隨著新三板市場六年來的快速發(fā)展，市場運(yùn)行基礎(chǔ)和內(nèi)外部環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了較大變化。

        為了提高融資效率、降低融資成本，全國股轉(zhuǎn)公司近日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則(征求意見稿)》對現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則做了諸多調(diào)整，包括取消單次發(fā)行新增股東35人的限制，調(diào)整審查機(jī)制安排，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求和授權(quán)發(fā)行相關(guān)規(guī)定，推出掛牌同時發(fā)行、自辦發(fā)行等。

        全國股轉(zhuǎn)公司表示，為增加定向發(fā)行制度的靈活性，引導(dǎo)掛牌公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公眾化程度，同時滿足部分企業(yè)大額融資需求，根據(jù)《公眾公司辦法》修訂內(nèi)容，取消單次發(fā)行新增股東不得超過35人的限制。

        為進(jìn)一步提高發(fā)行效率，借鑒科創(chuàng)板制度設(shè)計(jì)，上述征求意見稿對發(fā)行審查機(jī)制進(jìn)行了優(yōu)化。一是優(yōu)化核準(zhǔn)情形定向發(fā)行的審查機(jī)制。對于定向發(fā)行后股東累計(jì)超過200人的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過定向發(fā)行事項(xiàng)后，聘請中介機(jī)構(gòu)出具書面意見，并向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行申請文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管意見后，向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

        二是將豁免核準(zhǔn)情形定向發(fā)行的事后備案改為事前審查。對于定向發(fā)行后股東累計(jì)不超過200人的，將中介機(jī)構(gòu)核查并出具意見的時點(diǎn)前移至認(rèn)購前，并要求發(fā)行人在披露定向發(fā)行說明書及中介機(jī)構(gòu)意見后，向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行申請文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議函后，披露認(rèn)購公告，安排投資者繳款。

        本次改革中，還有一大制度亮點(diǎn)，即《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)(征求意見稿)》，邁出了從定向發(fā)行到公開發(fā)行的關(guān)鍵一步。“市場在經(jīng)歷快速發(fā)展后，已積累了一批創(chuàng)新驅(qū)動特征突出、市場認(rèn)可度高、公司治理規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好的優(yōu)質(zhì)公司，該部分企業(yè)對于融資規(guī)模和融資效率有更高需求，新三板現(xiàn)有定向發(fā)行制度已難以有效滿足其融資發(fā)展需求。因此，有必要優(yōu)化發(fā)行機(jī)制，實(shí)行向不特定合格投資者公開發(fā)行股票制度，完善市場融資功能，滿足優(yōu)質(zhì)掛牌公司的迫切需求，形成示范引導(dǎo)效應(yīng)。”全國股轉(zhuǎn)公司如是說。

        張可亮表示，此次新三板改革重點(diǎn)面向改善市場流動性，增加多元化投資者，增加市場的源頭活水，可極大提振市場的融資功能。

《電鰻快報(bào)》