證券代碼：600252 證券簡稱：中恒集團 編號：臨 2019-68 廣西梧州中恒集團股份有限公司 關于簽訂戰略合作框架協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ●履約的重大風險及不確定性： 1.本次協議為戰略合作框架協議，是對各方合作的初步意向性約定，具體的實施內容和實施進度尚存在重大不確定性，具體內容以各方擬另行簽署的各正式協議為準。 2.萊美藥業控股股東邱宇先生與重慶市南岸區城市建設發展(集團)有限公 司(以下簡稱“南岸城建”)于 2019 年 7 月 8 日簽署了《戰略合作意向協議》。 根據邱宇先生與南岸城建簽署的意向協議約定，邱宇先生將其持有萊美藥業184,497,185 股(占萊美藥業總股本的 22.71%)股份的表決權委托給南岸城建行使。邱宇先生與南岸城建經協商終止了此前雙方簽署的《戰略合作意向協議》，但尚未取得相關終止協議文件，能否取得存在重大不確定性，進而將影響到本次框架協議的后期推進。 3.邱宇先生的委托表決及股份轉讓，公司參與萊美藥業股份的二級市場增持及定增，尚需簽訂具體協議并經過相關審批流程，相關事項后續進程存在重大不確定性。 4.目前邱宇先生直接和間接持有的萊美藥業的股份已被司法凍結，后續解除凍結及股份轉讓存在重大不確定性。 5.戰略合作框架協議中約定的我公司支付 3000 萬誠意金，將存放在雙方共管賬戶，如合作不能按照預期推進，將退還我公司。

6.本次戰略合作框架協議及后續履行預計不會涉及我公司重大資產重組。 ●對上市公司當年業績的影響：本協議僅是戰略性框架協議，預計不會對公司當年經營業績造成影響。 一、框架協議簽訂的基本情況 2019 年 11 月 25 日，公司與萊美藥業、邱宇簽訂了《戰略合作框架協議》(以 下簡稱“本協議”)，決定建立戰略合作伙伴關系。根據協議約定，公司擬與萊美藥業控股股東邱宇先生簽署《表決權委托協議》，邱宇先生將其直接持有的萊美藥業共計 184,497,185 股(占萊美藥業總股本的 22.71%)股份對應的表決權和提案權委托給公司行使，現將相關情況公告如下： (一)交易對方的基本情況 1. 重慶萊美藥業股份有限公司 企業名稱：重慶萊美藥業股份有限公司 類型：股份有限公司(上市公司) 法定代表人：邱宇 注冊資本：81224.120500 萬 成立日期：1999 年 09 月 06 日 登記機關：重慶市工商行政管理局 住所：重慶市南岸區玉馬路 99 號 經營范圍：生產、銷售(限本企業自產)粉針劑、片劑、大容量注射劑、小容量注射劑(含抗腫瘤藥)、凍干粉針劑(含抗腫瘤藥、含激素類)、膠囊劑。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 萊美藥業與公司及公司控股子公司之間不存在關聯關系。 主要財務指標： 單位：萬元 項目 2018 年度 2019 年第三季度 總資產 314,077.77 360,289.17 凈資產 172,404.09 181,427.23 營業收入 156,236.70 129,902.68 凈利潤 9,113.48 7,544.27 萊美藥業(股票代碼：300006)是一家在深圳證券交易所上市的專注于從事醫藥研發、制造和銷售的創新類醫藥上市公司。

2. 邱宇 姓名：邱宇 職務：萊美藥業董事長、總經理 邱宇先生系萊美藥業的控股股東和實際控制人，其直接持有萊美藥業184,497,185 股股份，占萊美藥業總股本的 22.71%。邱宇先生同時通過西藏萊美醫藥投資有限公司持有萊美藥業 5.95%的股份，該股份不納入此次交易。 企業名稱：西藏萊美醫藥投資有限公司 成立時間：2014 年 07 月 03 日 住所：拉薩市柳梧新區柳梧大廈 14 樓 注冊資本：10,000 萬 法定代表人：邱宇 統一社會信用代碼：9154019539768303XE 公司類型：有限責任公司(自然人獨資) 經營范圍：醫藥行業投資;股權投資;投資管理、投資咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后，方可經營此項目】。 股權結構：邱宇持股 100%。 西藏萊美持有萊美藥業 48,305,376 股股份。 邱宇先生與公司及公司控股子公司之間不存在關聯關系。 (二)簽訂協議已履行的審議決策程序 本協議為各方合作的意向性文件，本協議簽署生效同時，公司需向萊美藥業支付人民幣 3,000 萬元合作誠意金(該筆誠意金將存放至公司與萊美藥業共同開設的共管賬戶)，根據中恒集團《公司章程》的規定，本協議的簽訂在董事長審批權限內，無需提交董事會和股東大會審議。公司將在具體合作事宜明確后根據《上海證券交易所股票上市規則》和中恒集團《公司章程》等規定履行相關審議程序和信息披露義務。 公司簽訂的本協議不構成關聯交易。 二、框架合作協議的主要內容 甲方：重慶萊美藥業股份有限公司 乙方：邱宇 丙方：廣西梧州中恒集團股份有限公司 根據國家有關法律、法規和規章，經各方充分協商一致，擬在表決權委托、融資支持、產業發展等層面進行多方面的合作，特訂立本戰略合作框架協議(以下簡稱“本協議”)，以茲共同遵守： 第一條 合作誠意金 為促成本次戰略合作，本協議簽署生效同時，丙方向甲方支付人民幣 3,000萬元合作誠意金，該筆誠意金將存放至甲方與丙方共同開設的共管賬戶。

第二條 表決權委托 乙丙雙方擬簽署《表決權委托協議》，其主要內容包括：乙方將其直接持有的萊美藥業共計 184,497,185 股股份，占萊美藥業總股本 22.71%的股份所涉及的表決權和提案權委托給丙方行使，以促使丙方取得萊美藥業控制權。具體委托權限和期限以乙丙雙方正式簽署的《表決權委托協議》為準。《表決權委托協議》正式簽署并生效后，丙方將成為持有萊美藥業表決權份額最大的單一股東，甲方實際控制人將變更為廣西壯族自治區國資委。 第三條 經營管理團隊的安排 丙方看好甲方經營管理團隊在生物醫藥產業多年積淀的經驗和資源，本次甲方引入丙方作為國有戰略投資者后，甲方組織架構、經營管理團隊保持不變，科研、生產、銷售等日常經營管理仍由現有經營管理團隊負責。 第四條 增持股份 丙方承諾將在本協議簽署并生效后的 12 個月內從二級市場直接購買或受讓大股東所持有的萊美藥業股票，增持比例不低于萊美藥業總股本的 5%。 第五條 設立并購基金 基于乙方有意將其持有的甲方全部股份表決權委托給丙方，丙方擬通過現有或另行發起設立的產業并購基金用于解決收購項目的股東債務問題。相關基金的總規模計劃為 20 億元。基金將采用包括但不限于參與直接購買股份、參與司法拍賣、協助股份轉質押借款等方式協助乙方解決債務問題。 第六條 后續合作 1、通過本次合作，丙方通過向甲方引入優質金融資源，進一步優化甲方的授信及融資條件，確保甲方現金流穩定，支持甲方持續穩健發展。

2、本協議簽署后，丙方未來將在生物醫藥產業領域與甲方進行深度合作，有利于提升丙方在生物醫藥行業的地位，同時甲方計劃將前述平臺技術或產品導入廣西，促進廣西生物醫藥產業的全面升級。 3、根據甲方后續戰略規劃布局和后續產品開發、引進管線，丙方未來將參與甲方定向增發，認購金額不低于 10 億元(分階段實施)，直接充實甲方資本金，支持甲方進一步做大做強。并確保丙方成為甲方的第一大股東。 第七條 協議的生效 本協議自乙方簽字、甲方和丙方加蓋公章并法定代表人簽字之日起成立并生效。 第八條 保證與承諾 1.本協議任一方保證其具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規、政府命令、必要主管部門、國資審批程序以及其內部審批程序，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。 2.各方同意在本協議簽署后，將竭盡各自最大努力，完成內部決策，促使本次合作順利推進，在本年內簽訂正式《表決權委托協議》并對外履行相關信息披露。并盡快簽署與本次合作開展所必備的法律文件。 第九條 意向協議期限 本協議有效期為生效之日起十二個月。經各方協商一致，前述期限可以延長。

三、對公司的影響 中恒集團未來將在生物醫藥產業領域與萊美藥業進行深度合作，將萊美藥業作為中恒集團體系內的創新生物醫藥技術和產品開發、生產和銷售平臺。本次交易如能順利推進，中恒集團將能對萊美藥業實施控制，有利于提升中恒集團未來盈利能力以及在生物醫藥行業的地位，同時萊美藥業計劃將前述平臺技術或產品導入廣西，促進廣西生物醫藥產業的全面升級。 本次簽署的《戰略合作框架協議》僅為各方的初步意向性約定，具體內容以各方擬另行簽署的各正式協議為準，后續相關事項的推進存在重大不確定性。本協議僅是戰略性框架協議，預計不會對公司當年經營業績造成影響。 四、重大風險提示 1.本次協議為戰略合作框架協議，是對各方合作的初步意向性約定，具體的實施內容和實施進度尚存在重大不確定性，具體內容以各方擬另行簽署的各正式協議為準。 2.萊美藥業控股股東邱宇先生與重慶市南岸區城市建設發展(集團)有限公 司(以下簡稱“南岸城建”)于 2019 年 7 月 8 日簽署了《戰略合作意向協議》。 根據邱宇先生與南岸城建簽署的意向協議約定，邱宇先生將其持有萊美藥業184,497,185 股(占萊美藥業總股本的 22.71%)股份的表決權委托給南岸城建行使。邱宇先生與南岸城建經協商終止了此前雙方簽署的《戰略合作意向協議》，但尚未取得相關終止協議文件，能否取得存在重大不確定性，進而將影響到本次框架協議的后期推進。 3.邱宇先生的委托表決及股份轉讓，公司參與萊美藥業股份的二級市場增持及定增，尚需簽訂具體協議并經過相關審批流程，相關事項后續進程存在重大不確定性。 4.目前邱宇先生直接和間接持有的萊美藥業的股份已被司法凍結，后續解除凍結及股份轉讓存在重大不確定性。 5.戰略合作框架協議中約定的我公司支付 3000 萬誠意金，將存放在雙方共管賬戶，如合作不能按照預期推進，將退還我公司。 6.本次戰略合作框架協議及后續履行預計不會涉及我公司重大資產重組。 本協議僅是戰略性框架協議，預計不會對公司當年經營業績造成影響。 五、報備文件 《戰略合作框架協議》。 公司董事會將根據合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

特此公告。 (以下無正文) (此頁無正文，僅為《廣西梧州中恒集團股份有限公司關于簽訂戰略合作框架協議的公告》蓋章頁) 廣西梧州中恒集團股份有限公司董事會 2019 年 11 月 25 日

《電鰻快報》