浙江證監局上周三(12月4日)向位于浙江諸暨的上市公司創新醫療(002173.SZ)發去兩份行政監管措施決定書，對上市公司高管信披違規和股東未履行業績承諾補償的違規行為出具警示函。創新醫療在周末(12月7日)對此進行信息披露，外界得以知曉此事。

        監管層看似常規的行政監管處罰措施背后，是創新醫療幾年來久拖未決的股東內訌大戰。

        創新醫療在2015年(當時叫“千足珍珠”)收購齊齊哈爾建華醫院有限責任公司(簡稱“建華醫院”)后，就和原股東方陷入醫院控制權的爭奪，雙方鬧到官方出面調解、警方介入的地步仍未解決。建華醫院原股東方上海康瀚投資管理中心(有限合伙)(下稱“康瀚投資”，現持有上市公司股份9.88%)一直未支付2018年業績對賭補償款，這次被浙江證監局出具警示函，并要求整改。

        “至今我們還沒有收到康瀚投資的補償款。”創新醫療董秘馬韜告訴《華夏時報》記者。

康瀚投資被暫停股東權力

        2015年9月，創新醫療以發行股份的方式作價9.3億向康瀚投資、建恒投資等5方收購建華醫院，康瀚投資進入創新醫療成為股東，同時雙方簽有業績對賭協議。

        根據浙江證監局的警示函所述，結合建華醫院2016年度、2017年度、2018年度業績完成情況及相關補償義務人以前年度已支付的補償情況，康瀚投資作為建華醫院的補償義務人需向上市公司支付股份補償448.6萬股，并需返還該部分股份已獲取的上市公司2017年度現金紅利款44.97萬元。

        但康瀚投資至今未向上市公司償付上述業績補償，構成超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定，浙江證監局決定對康瀚投資采取警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

        浙江證監局要求康瀚投資盡快履行業績補償，并在2019年12月10日前提交書面整改報告。

        根據業績對賭方案，康瀚投資承諾建華醫院2016-2018年扣非凈利潤不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。除2016年完成業績承諾外，2017年、2018年建華醫院均未完成對賭，分別完成承諾業績的95.65%和84.79%，扣非凈利潤分別是1.18億元和1.15億元。對于建華醫院2017年的差額業績，康瀚投資做了股份補償，但2018年的補償一直沒有落實。

        創新醫療董秘馬韜向《華夏時報》記者表示，康瀚投資至今沒有向上市公司履行業績補償，創新醫療的應對措施是提起仲裁。2019年5月底，創新醫療向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，同時還向上海市崇明區法院提交以康瀚投資為被申請人的財產保全申請書，請求對康瀚投資所持458.04萬股予以查封凍結。

        另據創新醫療的公告，在12月6日召開的2019年第二次臨時股東大會，經投票表決，《關于暫時限制康瀚投資、建恒投資股東權力的議案》被審議通過。

        記者多次撥打康瀚投資的工商信息登記公開電話，但始終無人接聽。

高管未及時信披被點名

        浙江證監局的另一份警示函，是發給上市公司的高管。

        2016年1月13日，創新醫療時任董事長陳海軍與浙商創投股份有限公司簽訂《合作協議》，約定陳海軍僅為杭州昌健投資合伙企業(有限合伙)(下稱“昌健投資”)名義上的有限合伙人。陳海軍實際并不持有昌健投資37.5%股權。陳海軍、昌健投資均未及時向創新醫療提供相關信息，導致公司信息披露不準確。

        其次，上市公司第五屆董事會2018年第五次臨時會議和2018第一次臨時股東大會審議通過《關于同意向公司關聯人轉讓相關珍珠資產暨關聯交易的議案》，同意公司向關聯人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉讓相關珍珠業務資產。陳夏英、陳海軍申請將原定于2019年6月30日支付的剩余1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時股東大會否決上述延期支付的申請。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

        陳夏英、陳海軍是創新醫療控股股東及一致行動人。

        浙江證監局認為，陳海軍、昌健投資未及時向創新醫療提供相關信息的行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十七條規定。創新醫療時任董事長、總裁、代董秘陳海軍對上市公司臨時報告信息披露應承擔主要責任。因此出具警示函，要求認真履行信息披露義務，并于2019年12月10日前向證監局提交書面整改報告。

股東內斗變持久戰

        創新醫療屢屢被監管層關注和點名，乃至高管被牽涉，原因在于收購建華醫院后因控制權爭奪引發的內斗。

        在2015年收購建華醫院后，2018年底爆發關于醫院的控制權爭奪戰。創新醫療要求擁有建華醫院的經營管理權，而康瀚投資要求仍享有醫院的經營管理權。雙方互不相讓，創新醫療方面表示，因為建華醫院的阻撓，導致現控股方派駐的人進駐不了醫院，并大幅度拖累上市公司業績。

        工商信息顯示，康瀚投資的實控人是梁喜才，此人也是建華醫院的院長。在被創新醫療收購完成后，梁喜才繼續擔任建華醫院院長、董事長兼總經理，同時因為康瀚投資成為創新醫療股東，梁喜才還擔任上市公司副總裁。

        2019年6月23日，創新醫療公告，梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被諸暨警方采取強制措施。現已取保候審。

        2019年3月23日晚，黑龍江省齊齊哈爾市建華區公安分局接獲建華醫院索賄舉報后，將創新醫療派駐的時任副總裁兼財務總監吳曉明帶走調查。2019年7月14日，因沒有犯罪事實，吳曉明案件依法銷案。

        馬韜稱，齊齊哈爾官方很重視此事。2019年6月初成立了維穩小組，由齊齊哈爾衛計委主任擔任組長。之后，黑龍江省更是專門成立協調小組，由省委秘書長任組長。

        回到浙江證監局下發的警示函，不肯業績補償的康瀚投資，就是內斗的當事一方，甚至是核心一方。創新醫療剝離珍珠資產并由實控人陳夏英、陳海軍接盤，知情人向記者透露，原本2019年8月19日召開的臨時股東大會上審議的《關于同意關聯人延期支付剩余珍珠資產轉讓款的議案》是可以通過的，但股東齊齊哈爾建恒投資管理合伙企業(有限合伙)(持股2.49%)聯合齊齊哈爾建東投資管理合伙企業(有限合伙)(持股0.67%)以及康瀚投資，臨時增加一堆提案，要求罷免創新醫療多達6名董事、2名監事的職務。最后投票結果是，不僅上述議案沒通過，而且原有的3名獨董6名非獨立董事最后只剩下2名非獨董。

        按照證監局要求的書面整改時間即將到期，上海錦天城律師事務所尹火平律師表示，如果仍未整改的話，行政處罰包括有警告、罰款、責令停產停業、吊銷執照、行政拘留五種，一般罰款居多。

《電鰻快報》