新浪財經上市公司研究院 大眼樓管/王永

        12月9日，金科股份披露了新的員工持股計劃草案。在董事會表決時，有3票同意、1票反對、1票棄權、4票回避。其中融創系董事張強和獨董姚寧，分別投出反對票和棄權票。

        這份員工持股計劃被市場解讀為實控人黃紅云的“間接增持”。從2016年以來，融創一直對金科股份虎視眈眈，通過定增和二級市場買入，旗下三家公司持股已逼近30%，略低于黃紅云及其一致行動人持股比例。融創提名的董事此前在金科董事會上多次投出反對票。

        值得注意的是，目前黃紅云和融創持股總數逼近60%，再加上前十大股東中的其他機構股東及一些長線資金，流通股本占比低于34%，如果員工持股計劃全額買入25億元，按照當前6.91元的股價，買入比例將達到流通股本的20%，這對二級市場股價或造成不小的影響。

        金科股份通過新的持股計劃草案 融創系董事投反對票

        這是金科股份今年第二次通過員工持股計劃。

        2019年5月20日，金科股份董事會首次通過員工持股計劃。然而截至12月5日購買期滿，一期員工持股計劃尚未購買股票，公司遂決定將購買期限延長6個月，至2020年6月5日止。

        這次重新審議的《卓越共贏計劃暨2019至2023年員工持股計劃之一期持股計劃(草案)》。和5月份的持股計劃草案相比，有兩點變動：

        1、 一期持股計劃總金額從之前的不超過32億元，變為不超過25億元，杠桿比例仍維持1：1不變，員工自籌資金由不超過16億降到了不超過12.5億;

        2、 參與人數由之前的不超過4000人，降到了2500人。

        事實上，目前實控人黃紅云及其一致行動人持有29.99%的股份，融創三家子公司天津聚金、天津潤鼎、天津潤澤總共持有29.35%的股份，二者共計持股約60%。融創、黃紅云等前十大股東，總共持股比例約為66%，考慮到其他長線資金，金科股份流通股本低于34%。

        如果按照當前6.91元的價格買入，一期員工持股計劃將買入6.77%的股份，占流通股本的比例達到20%。而按照先前的計劃，員工持股計劃買入比例將達到9.32%，接近流通股本的三分之一。如果這次全額買入，或會對二級市場造成不小的影響。

        這次的持股計劃草案在董事會上，遭到了融創系董事張強的反對，融創系股東提名的獨董姚寧則選擇了棄權。

        張強反對理由是，“對金科目前已有的激勵安排包括薪酬、期權計劃和項目跟投等，不了解實際情況，也無法判斷新的持股計劃的合理性和必要性。”

        姚寧棄權理由則是，“上市公司本次員工持股計劃涉及的人數較多，同時上市公司計提專項基金會造成資金占用，且交易涉及二級市場，會造成股價的波動，故本人對中小股東的利益的影響無法判斷。

        金科股份董事會由6名董事和3名獨董組成，其中張強擁有融創背景，而獨董姚寧是融創系股東提名。

        黃紅云與融創之間的股權暗戰

        這份持股計劃計劃背后反映了金科股份實控人黃紅云和融創之間由來已久的股權暗戰。

        融創最開始進入金科股份是在2015年。當時急需資金支持業務發展的金科股份，籌劃了一次定增，因為股災后公司股價暴跌，定增價格也一再下調。

        2014年12月金科股份成功募集22億元，當時發行價為10元。到2015年8月，公司再次發布定增預案時，發行價已經降到了5.82元。直到2016年9月這次定增才宣告完成，最終發行價調整為4.41億元。就是在這次發行中，融創“闖進”了金科股份。

        融創旗下天津聚金物業管理有限公司以40億元的金額獲得16.96%的股份。2016年11月，融創旗下兩家公司天津潤澤物業管理有限公司(以下簡稱“天津潤澤”)與天津潤鼎物業管理有限公司(以下簡稱“天津潤鼎”)“基于看好金科股份未來發展前景”，通過二級市場合計增持3.04%的股份，融創對金科股份合計持股達到20%。

        此后融創繼續增持，到2017年5月，融創持股已經達到25%，而2017年半年報中黃紅云及其一致行動人持股26.01%。根據媒體報道，“得知融創不斷增持的消息后黃總(黃紅云)很吃驚”，在會議上表示，“我個人不會放棄公司的控制權，金科就是我的生命”。

        為了對抗融創，黃紅云也在采取措施，2017年上半年黃紅云與陶虹遐離婚后簽訂了一致行動協議。此外還與廣州市安尊貿易有限公司(以下簡稱“廣州安尊”)簽訂一致行動協議，后者同意簽訂協議后90日內將購買2億股股票。然而廣州安尊一直未兌現購買承諾。

        此后融創還在繼續增持，2018年10月融創系持股已經達到27.68%，超過黃紅云及其一致行動人成為合并計算的第一大股東。

        就在融創超過黃紅云成為合并計算的第一大股東公告發布次日，黃紅云就與女兒黃斯詩簽訂一致行動人協議，黃斯詩持有金科股份2.31%的股份，協議簽訂后黃紅云及其一致行動人合計持股29.99%，超越融創。

        從持股變動來看，融創旗下公司還在持續增持，截至三季末，融創三家子公司天津聚金、天津潤鼎、天津潤澤總共持有29.35%的股份，與黃紅云差距非常微弱。

        2018年11月，黃紅云曾策劃以注銷股票的方式讓自己及一致行動人持股比例超過30%，借此阻止融創獲得控制權，不過方案尚未實施。

        這次的員工持股計劃也被市場解讀為黃紅云“間接增持”。參與員工持股計劃的人員包括董事長蔣思海、董秘徐國富、財務負責人李華、以及三名董事喻林強、羅亮、陳剛，除此之外還包括三名監事會成員、兩名聯席總裁。未來這些金科股份的“舊人”如果與黃紅云成為一致行動人，將成為融創獲得控股權的阻礙。

        歸結到底，融創要獲得金科股份的控制權并不容易。不過，在這場股權爭奪中，融創已經獲得了巨大浮盈。

        根據金科股份披露的權益變動公告，截至2018年10月27日，融創持有27.65%的股份，取得成本為70.12億元。而目前這部分持股市值約為109億元，浮盈超55%。

        責任編輯：公司觀察

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