2019年11月中旬，一場網絡司法拍賣過后，陳漢康失去了對浙江康盛股份有限公司(002418.SZ，以下簡稱“康盛股份”)的實際控制權。

        接盤的是中植系，通過股權拍賣拿下4400萬股股份后，中植系對上市公司的持股比例增至27.63%，解直錕取代陳漢康成為康盛股份的實際控制人。

        事實上，陳漢康通過浙江潤成控股集團有限公司(以下簡稱“浙江潤成”)間接所持康盛股份的股份之所以被拍賣，緣于中植系對浙江潤成提起的債務糾紛訴訟。

        據《中國經營報》記者了解，以盛康股份的股票作為質押，浙江潤成向中植系借取了逾3.5億元資金。2019年5月份，浙江潤成集中出現債務、擔保違約，中植系則要求其進行償付。

        記者進一步獲悉，除上述逾3.5億元股票質押回購融資外，由浙江潤成及陳漢康提供擔保，中植系金融機構——中融信托、華中融資租賃等，向南京金龍綠洲汽車技術有限公司(以下簡稱“南京金龍”)、國泰藍天(北京)新能源投資管理有限公司(以下簡稱“北京國泰”)均輸送了資金。

        這兩家企業在股權上與浙江潤成及陳漢康并無關聯，但與中植系的融資業務均出現違約后，出于擔保義務，浙江潤成及陳漢康所持上市公司的部分股份被司法凍結。

        中融信托對浙江潤成及陳漢康提起訴訟所涉及上市公司的2600萬股股份，也將在近期等待司法拍賣處置。

        中植系通過司法拍賣取得康盛股份的4400萬股股份的每股代價為2.79元。這相比中植系當初參與康盛股份非公開發行的每股代價6.65元，已有大幅下降。

        2015年4月初，中植系完成認購康盛股份23.76%的股份，總代價接近6億元。

        中植系參與康盛股份非公開發行認購股份的鎖定期為3年，2018年7月份這些股票解除限售允許上市流通時，康盛股份在二級市場的股價已跌至每股4元左右(前復權)，中植系亦被套牢。

        目前，康盛股份在二級市場的每股價格已進一步跌至不足3元/股。

        其實，至晚到2015年，盛康股份仍然是家電制冷管路件產業的龍頭企業，其生產的制冷鋼管市場占有率達到30%以上，冰箱冷凝管國內市場占有率達到60%以上。

        但進入2014年，受市場因素等影響，康盛股份轉盈為虧。這一年，中植系通過參與非公開發行的方式，得以介入康盛股份，并成為上市公司第二大股東。

        從此，過去長達逾4年時間里，中植系圍繞康盛股份及浙江潤成策劃、參與了一系列的資本運作、關聯交易與資產騰挪，直至今年11月中旬進一步取得上市公司實際控制權后，仍在繼續。

        關聯交易、資產騰挪

        中植系參與上市公司的非公開發行事項仍在推進時，2014年11月，浙江潤成與中海晟泰(北京)資本管理有限公司(以下簡稱“中海晟泰”)設立了中植新能源汽車有限公司(以下簡稱“中植新能源”)，分別持股51%、49%。其中，中海晟泰是中植系核心企業之一。

        中植系完成認購康盛股份非公開發行23.76%的股份后不久，同月，浙江潤成與中海晟泰將中植新能源托管予上市公司。

        與此同時，康盛股份決定收購浙江潤成名下的3家新能源汽車零部件企業——成都聯騰動力控制技術有限公司(以下簡稱“成都聯騰”)、新動力電機(荊州)有限公司(以下簡稱“荊州新動力”)、合肥卡諾汽車有限公司(以下簡稱“合肥卡諾”)。

        上述交易完成后，康盛股份由此切入了新能源汽車業務。

        康盛股份收購的這三家新能源汽車零部件企業，當時的凈資產賬面值約為2.1億元，評估值超過4.8億元，增值率接近132%。據此，康盛股份確定收購對價為4.8億元。

        浙江潤成對成都聯騰、荊州新動力、合肥卡諾作出了業績承諾，2015年~2017年合并凈利潤將分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元。

        2015年，并入標的企業后的康盛股份得以扭虧為盈，上市公司實現扣非凈利潤4473萬元，其中這3家新能源汽車零部件企業為其貢獻凈利潤6156萬元，所占凈利潤比重138%。

        但顯然，成都聯騰、荊州新動力、合肥卡諾與中植新能源產生了大量的關聯交易。2016年，康盛股份的新能源汽車零部件業務收入5.5億元，當期向中植新能源取得的銷售收入達到了1億元。

        完成收購這3家新能源汽車零部件企業后，2015年11月份，康盛股份進一步籌劃收購中植系控制的富嘉融資租賃有限公司(以下簡稱“富嘉租賃”)75%的股權。

        康盛股份當時解釋收購富嘉租賃的原因，新能源汽車業務開展過程中遇到購車客戶一次性購車價款過高、后續維修價格高、新能源汽車政府補貼款發放滯后造成新能源汽車廠商的資金回款緊張、經銷商銀行信貸額度不足等，引入融資租賃將能夠解決上述問題。

        實際上，富嘉租賃是在2015年3月份成立不久的一家新公司，中植系實際出資5000萬美元，約合人民幣3億元。

        但幾個月后由康盛股份收購時，富嘉租賃的凈資產評估值達到了9.3億元，相比其3.5億元賬面凈資產的評估增值率為169%，相應地，康盛股份確定收購富嘉租賃75%股權的對價為6.75億元。

        同時，中植系也作出了業績承諾，2015年~2017年富嘉租賃的扣非凈利潤將分別不低于7000萬元、1億元、1.4億元。

        康盛股份2015年11月份決議收購富嘉租賃時，雖然標的企業僅開展業務幾個月時間，但其已實現營業收入5348萬元、凈利潤3640萬元。而富嘉租賃開展融資業務的資金來源主要來自中植系。

        盈利承諾期內，富嘉租賃均完成了業績預期，并且為康盛股份貢獻了主要的凈利潤。據記者統計，2015年~2017年，富嘉租賃分別占上市公司凈利潤比重為164%、68%、104%。

        其中2017年富嘉租賃實現營業收入6.9億元，期末形成賬面應收賬款3.5億元，其中前五名應收對象江蘇智航新能源有限公司、豐匯租賃有限公司分別占富嘉租賃應收賬款余額的56%、42%。

        據工商登記信息，中植系與江蘇智航新能源有限公司、豐匯租賃有限公司均有關聯。這兩家企業分屬兩家上市公司控制，而中植系持有兩家上市公司的股份，并作為主要股東。

        此外，上市公司將富嘉租賃合并報表后，富嘉租賃繼續向中植系頻繁且大額拆借資金。據記者查詢，2016年~2017年，富嘉租賃從中植系累計拆入資金規模分別達到了37億元、60億元。

        切入新能源整車業務

        2017年6月份，康盛股份繼續進行資產收購。上市公司決定向中植新能源以發行股份的方式收購其所持煙臺舒馳客車有限責任公司(以下簡稱“煙臺舒馳”)51%的股權、中植一客成都汽車有限公司(以下簡稱“中植一客”)的全部股權。

        康盛股份方面解釋稱，收購煙臺舒馳與中植一客后，上市公司將進入新能源汽車整車生產制造領域，從新能源汽車零部件板塊業務向下游延伸。

        當時煙臺舒馳的賬面凈資產約為1.1億元，但預估值達到了10.5億元，預估增值率接近874%，據此確定煙臺舒馳100%股權的交易價格為10.4億元;中植一客的賬面凈資產為3.8億元，預估值為4.9億元，預估增值率接近29%，據此確定中植一客的交易價格為4.9億元。

        盡管煙臺舒馳與中植一客屬于同行業企業，但康盛股份卻選用了不同的估值方法對標的企業的賬面凈資產進行預估，但結果是均使得兩家標的企業預估值大幅增值。

        其中，中植新能源在2016年初取得了煙臺舒馳51%的股權，轉讓代價約為3008萬元。僅一年左右時間，中植新能源向康盛股份轉讓煙臺舒馳51%股權的交易價格，已抬高至5.3億元。

        中植新能源在2016年分別以6389萬元、6650萬元代價，取得中植一客的19.6%、20.4%股權時，所對應標的企業估值均為3.3億元。但至2016年底，中植一客的賬面凈資產預估值則抬高到4.9億元。

        煙臺舒馳在2016年實現營業收入18.1億元，相比2015年的2.4億元大幅增長。其中，前五大客戶的營收占比超過70%，第一大客戶為杭州綠田新能源汽車有限公司(以下簡稱“杭州綠田”)，占煙臺舒馳2016年營收比重的1/3以上，約為6.1億元。

        杭州綠田與浙江潤成及陳漢康存有潛在關聯。前述由陳漢康及浙江潤成提供擔保、向中植系獲取融資的南京金龍、北京國泰，與杭州綠田先后受同一股東持股或實際控制。

        中植一客在2016年實現營業收入接近9億元，相比2015年的8545萬元同樣實現了大幅增長。中植一客的前五大客戶的營收占比接近92%，其中，第二大客戶成都八匹馬新能源汽車有限公司(以下簡稱“成都八匹馬”)為其貢獻了1.7億元營業收入，占中植一客2016年營收比重約19%。

        根據工商登記信息，成都八匹馬現在由中植系實際控制，在此之前，成都八匹馬與杭州綠田、北京國泰也曾先后受同一股東實際控制。

        由于康盛股份收購煙臺舒馳、中植一客的交易構成重大資產重組，需通過證監會并購重組委核準后方可實施，因此這筆重大資產重組及關聯交易事項，也受到監管部門頻繁且嚴格的問詢。

        康盛股份最終取消收購煙臺舒馳、中植一客。但兩個月后，盛康股份調整了收購方案，以其持有富嘉租賃75%的股權與中植新能源置換煙臺舒馳51%的股權、中植一客的全部股權。

        實際上，康盛股份在2016年初完成收購富嘉租賃75%的股權后，如上所述，2016年~2017年，富嘉租賃分別實現扣非凈利潤1.1億元、1.9億元，上市公司分別實現扣非凈利潤1.6億元、1.8億元，富嘉租賃已成為康盛股份凈利潤的主要來源。

        因此，康盛股份與中植新能源的資產置換交易也受到監管部門的關注，問詢其改變方式繼續收購煙臺舒馳、中植一客是否存在規避證監會重組委審核的動機，以及富嘉租賃為上市公司貢獻主要利潤的情況下，出售富嘉租賃的合理性。

        康盛股份繼續調整了資產置換方案，2018年10月份，最終以其持有富嘉租賃40%的股權置換中植一客的全部股權，而取消了收購煙臺舒馳。與此同時，康盛股份也進一步對外出售了其持有富嘉租賃剩余35%的股權。

        風險問題集中暴露

        從2018年開始，康盛股份之前所進行的一系列關聯交易、資產騰挪與資本運作逐漸暴露問題。

        其中，根據康盛股份在2018年4月份披露的上市公司2017年財務業績，其在2015年向浙江潤成收購的3家新能源汽車零部件企業沒有完成業績承諾，收購交易時浙江潤成承諾標的企業于2017年扣非歸母凈利潤為8500萬元，實際凈利潤為6850萬元。

        2018年8月份，康盛股份收購的3家新能源汽車零部件企業之一成都聯騰，被監管部門查出存在提前確認2017年營業收入5919萬元，影響歸屬上市公司股東凈利潤1658萬元，并被要求責令改正。

        這意味著康盛股份由成都聯騰提前確認收入影響歸屬上市公司股東凈利潤，占到3家新能源汽車零部件企業于2017年扣非歸母凈利潤的24%，追溯調整后，實際凈利潤減少到5192萬元。

        康盛股份2018年10月份通過資產置換完成收購中植一客僅4個月后，由于新能源汽車財政補貼政策進行調整，據此康盛股份大額計提了近9億元新能源汽車國家、地方補貼應收款壞賬。

        根據2019年調整后的新能源汽車財政補貼條件，要求新能源運營車輛自上牌之日起2年內若達不到2萬公里行駛里程將不能享受補貼，而各地區的新能源汽車地方補貼是在車企收到新能源國家補貼款后，才能根據地方補貼比例申請新能源汽車地方補貼。

        自此之后，2019年5月份開始，由于康盛股份控股股東浙江潤成及實際控制人陳漢康所進行的融資、擔保業務集中出現違約，同時作為債權人的中植系，迅速通過司法手段對陳漢康及浙江潤成所持上市公司的股份進行拍賣處置，并于2019年11月中旬接盤了康盛股份的實際控制權。

        接盤康盛股份以后，中植系像之前通過非公開發行認購股份的方式參與上市公司的關聯交易、資產騰挪一樣，它在近期再次著手處置康盛股份的資產。

        2019年12月份，康盛股份決定向中植新能源出售成都聯騰、荊州新動力、合肥卡諾的全部股權，而此前浙江潤成及陳漢康曾承諾將伺機把中植新能源注入上市公司。

        此外，今年1月底，康盛股份曾稱已與成都市地方政府簽署了合作協議，由成都市地方政府指定主體合資設立氫能產業投資基金，對中植一客以增資擴股的方式投資5億元，屆時中植一客將由康盛股份持股54.54%、成都市地方政府產業基金持股45.46%。

        康盛股份與成都市地方政府在合作協議當中約定，氫能產業投資基金對中植一客的增資事項需在60天內完成，但迄今中植一客仍由康盛股份全資持股。

        《中國經營報》記者向康盛股份及中植系方面核實了解上市公司所進行的一系列關聯交易、資產騰挪的原因及合理性，但截至記者發稿，暫未得到回應。

《電鰻快報》