《電鰻快報》文/商一煬

        連續虧損3年、即將退市的*ST河化(000953)終于迎來新生了。

        12月25日晚間，*ST河化披露《重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬出售現有體內資產并2.66億元收購南松藥業，同時擬募集配套資金1.2億元。

        《電鰻快報》注意到，本次*ST河化的交易方案包括資產出售、發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金3部分。其中，本次交易擬以現金方式向鑫遠投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生產相關的實物資產、河化有限和河化安裝100%的股權及部分負債，據評估，出售資產的賬面凈值合計為-10,372.88萬元(母公司口徑)，合計評估值為-85.10萬元，經交易雙方協商擬出售資產的交易價格確定為1元。

        2.66億元收購南松醫藥93.41%股份。以2019年5月31日為評估基準日，采用收益法評估的南松醫藥100%股份的評估價值28804.67萬元，經協商交易作價28500萬元。*ST河化擬向徐寶珠、何衛國、何建國、周亞平、周鳴、黃澤群、許美贊、熊孝清8名自然人購買南松醫藥93.41%股份，交易價格確定為26620.88萬元，其中股份對價為16170.24萬元，現金對價為10450.64萬元。經各方協商，本次發行股份購買資產發行價格為3.50元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

        同時，*ST河化還將向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過12000萬元，不超過本次發行股份擬購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過本次發行前上市公司股本總額的20%。

        本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市。*ST河化擬出售尿素生產相關的實物資產賬面價值為1731627.12萬元、河化有限總資產1038.99萬元、河化安裝總資產10.89萬元，合計占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例超過50%;擬購買資產的交易價格為26620.88萬元，亦達到上述標準。

        2016年7月，銀億控股通過協議轉讓的方式收購上市公司8,700萬股股份，成為上市公司的控股股東，熊續強成為上市公司的實際控制人。本次購買資產的交易對方徐寶珠、何衛國、何建國、周亞平、周鳴、黃澤群、許贊美、熊孝清與熊續強不存在關聯關系，也不會導致購買資產的交易對方取得上市公司控制權。因此本次交易不構成重組上市。徐寶珠、何衛國、何建國承諾本次交易完成后的60個月內不謀求上市公司控制權。

        *ST河化主營業務將變更。該公司通過南松醫藥從事醫藥中間體的研發、生產與銷售業務，實現由傳統化工行業向精細化工行業的延伸、主營業務的轉型升級。

        從股權結構看，*ST河化控股股東和實控人不變。本次交易前，*ST河化總股本29405.9437萬股，控股股東銀億控股持有8700萬股，占比29.59%;河化集團持股比例為12.75%。交易完成后，銀億控股的持股比例降至25.57%，河化集團降至11.02%;何衛國、何建國的持股比例分別為7.12%和6.46%。

        發行新股的鎖定期12個月。本次發行股份購買資產的交易對方為何建國、何衛國，其在本次交易中取得的上市公司股份自上市日起12個月內不得轉讓;本次募集配套資金認購方通過本次非公開發行認購的股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

        業績補償安排和業績獎勵。根據《業績補償協議》，業績承諾方何衛國、何建國承諾標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2900萬元。

        《電鰻快報》注意到，*ST河化已經連續3年主營業務處于持續虧損狀態，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-18852.12萬元、-10616.71萬元、-27986.86萬元和-2674.91萬元。當前進行重大重組，改善業績，變更主業，符合全體股東的利益。

《電鰻快報》