????????自未名醫藥2019年12月31日披露公告后，對這筆交易的質疑聲漸成擴大之勢。

????????交易一方為未名醫藥控股股東未名集團。因山東證監局前期現場檢查，查出未名集團2017年12月至2019年6月，違規占用未名醫藥全資子公司廈門未名生物醫藥有限公司(簡稱“廈門未名”)及其子公司天津未名生物醫藥有限公司(簡稱“天津未名”)自有資金余額共計人民幣5.07億元。截至2019年12月31日，非經營性占用資金余額為人民幣5.07億元，利息為人民幣5435.67萬元。

????????交易的另一方為未名醫藥，截至公告日，身陷流動性危機的未名集團占用的上述資金無法償還。因此，未名集團提出以其資產進行償還。

????????用于償債的資產包括兩部分：一部分是處于臨床早期階段的四個藥品，分別為重組抗TNFα全人源化單克隆抗體注射液、重組抗CD52人源化單克隆抗體注射液、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液。經評估，這四個藥品技術價值評估值合計為1.18億元。

????????另一部分為未名集團所擁有的吉林未名天人中藥材科技發展有限公司(簡稱“吉林未名”)100%的股權。公告稱，吉林未名核心資產為其4項林下參生產性生物資產，主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年至17年。吉林未名除林下參種植，未開展其他業務，無長短期借款及其他債務。經評估，評估值為人民幣22.05億元。農業部特種經濟動植物及產品質量監督檢驗測試中心對該公司4項生產性生物資產進行了復評確認。

????????因此，兩部分資產評估值合計為23.23億元。未名集團愿意用23.23億元的資產去抵5.62億元的債務?這筆交易引發多方質疑。2019年12月31日晚，未名集團的一位債權人反問中國證券報記者：如果這23.23億元資產沒有水分，未名集團為何不拿來變現償還其他債務?至今，該債權人還在向當事方溝通2億余元債權的償還問題。

????????前述兩位會計師則指出，用于償債的醫藥資產多處于早期臨床階段，未來能否成功上市存在很大不確定性。此外，四項生物資產真實價值有待評估。

????????對生物資產進行評估的機構是深圳國量行資產評估有限公司(簡稱“國量行評估”)。該評估的基準日為2017年9月30日，資產評估結果使用的有效期為2017年9月30日至2018年9月29日。

????????也就是說，該評估報告的結果已經失效。“林下參的評估可操作的空間極大，誰也說不清楚”，吉林一位曾現場參與林下參資產評估的人士說，評估機構一般采取抽樣盤查的方法，在山上選取某些有代表性的地塊，盤查有多少棵林下參，結合林下參品質，最后依據相應的面積估算，“隨意性較大”。

????????吉林未名的林下參也是采取抽樣盤查的方法。但國量行評估卻委托被評估方——吉林未名對評估的生物性資產林下參進行抽樣盤查。換言之，處于評估關鍵環節的抽樣盤查工作是吉林未名自己做的，時間是2017年8月。而國量行評估僅且對吉林未名的抽樣盤查進行了現場隨機抽查，但囿于條件，僅抽查了一部分。最終，這份評估結果已經過期的生物資產數量采用的關鍵參數是吉林未名提供的。

????????“沒有人傻到用23.23億元資產去抵5.62億元的債務”，受訪的多位人士指出，這筆債務重組的公允性存在諸多疑問。

評估結果疑點重重

????????依據未名醫藥公告，對吉林未名旗下生物資產進行評估的是兩家機構——國量行評估和農業部特種經濟動植物及產品質量監督檢驗測試中心(簡稱“農業部特種產品質量檢測中心”)。

????????其中，農業部特種產品質量檢測中心出具的是復核評估報告。該中心官網顯示，其功能之一是承擔農業系統特種經濟動植物產品質量考核檢驗和產品質量的分等分級檢驗。而在吉林未名生物資產的評估中，該中心的角色是“外部專家”，對資產性能、先進性等進行專業判斷。

????????“我們僅僅只對林下參的品質進行鑒定，至于它們值多少錢那是評估機構的事情”，2019年12月31日農業部特種產品質量檢測中心一位人士告訴中國證券報記者，林下參分為多個等級，不同等級的鑒定工作收費標準不一。整體而言，林下參的鑒定費用均價為22元/支。

????????所謂林下參，是指人工將參籽散播到喬木、灌木、雜草組成的針闊葉混交的森林中，純自然生長10年到20年，是最接近野山參的人參種類。正因如此，生物性資產的評估工作難度較大。

????????人參作為一種生物資產，此前亦有上市公司因其估值問題鬧得沸沸揚揚。

????????2018年10月18日，康美藥業披露，該公司審計機構曾聘請通化中遠資產評估有限責任公司(簡稱“中遠資產”)對公司位于吉林省集安市和遼寧省桓仁滿族自治縣各鄉鎮的林下參進行評估，1408萬株林下參估值為36.19億元。這些林下參的參齡據稱在15年以上。

????????如果以此測算，康美藥業的這些林下參單價為257元/株。1月1日，記者注意到，在國內一些知名的電商平臺上，15年以上長白山野生帶土鮮林下參單價在200元/株左右。

????????依據評估，吉林未名旗下243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年-17年，評估值為人民幣22.05億元。以此測算，其均價為905.92元/支。

????????農業部特種產品質量檢測中心根據他們的經驗及對林下野山參市場的了解，給出的不同參齡單價都很高。以9年林下參為例，2014年至2017年，其單價分別為1188元/支、1170元/支、1050元/支、911元/支。15年以上的林下參均價均高于2000元/支。

????????正因如此，多位受訪人士指出：吉林未名林下參價值評估中所采用的單價是否公允值得商榷。

????????此外，該評估報告已經過了有效期。根據學者研究及紫鑫藥業披露的信息，林下參每年損耗率為5%-10%。如果重新評估，吉林未名旗下人參數量恐怕要損耗不少，評估值也因此受到影響。

????????前述兩位會計師指出，由于評估報告披露的細節有限，且評估時日已久，吉林未名林下參到底價值幾何有待重新評估。

涉嫌信息披露違規

????????這份讓外界頗費思量的償債方案能否順利過關，最終取決于2020年1月17日舉行的股東大會投票結果。但詭異的是，未名集團用于償債的兩部分資產都已經過戶給未名醫藥。而未名醫藥之前并未披露這一方案。

????????天眼查數據顯示，吉林未名成立于2003年8月，原名吉林神農中藥材科技開發有限公司，由中國香港的私人公司——神農現代重要有限公司出資設立。2011年，吉林未名的股東將股權全部轉讓給北京時代里程生物經濟研究中心有限公司(未名集團實控人潘愛華控股)，2014年4月又轉讓了一次股權。2019年12月13日，吉林未名股東變更為未名醫藥。

????????未名醫藥亦公告稱，吉林未名股權過戶的工商變更登記手續已辦理完成，股權已經歸屬上市公司所有。截至2019年三季度末，未名醫藥總資產為38.82億元。僅僅以吉林未名資產評估值22.05億元為例，就已經占到了未名醫藥三季度末總資產的56.80%。然而，未名醫藥此前并未對此關聯交易進行披露。

????????前述兩位會計師指出，這筆交易構成了關聯交易，屬于上市公司的重大事項，理應履行相應的程序并及時披露。“從交易的設置來看，未名集團利用吉林未名的股權進行對價，用意頗深。依據最新的債務重組會計準則，吉林未名名下資產價值日后一旦縮水，將對未名醫藥的財務報表產生巨大影響，投資者應該對此高度警惕。”

????????針對上述非現金資產交易的公允性以及信披合規性等問題，中國證券報記者2019年12月31日致電未名醫藥證券部，接聽電話的人員表示將把問題反饋給董秘后再回復。但截至記者發稿時，該公司并未進行回復。

????????此前，因未名集團違規占用上市公司5.07億元資金、未按規定履行相應的審議程序和信息披露義務，山東證監局對未名醫藥及公司四名高管、未名集團下發了警示函。

????????一筆連本帶息合計5.62億元的欠款，欠款方卻愿意掏出價值23.23億元的資產來償債——如此“劃算”的買賣正在未名醫藥上演。交易一經公布，部分投資者唏噓不已：債務人——未名醫藥控股股東未名集團為何要送出如此“大禮”?價值23.23億元的資產到底是“有毒資產”還是“優質資產”?

????????“這筆交易問題頗多”，1月1日，兩位曾在多家上市公司任職的資深會計師指出，該筆交易屬于關聯交易，上市公司未履行相應的審核和信披程序就將資產過戶，用于償債的23.23億元資產的作價公允性更是疑點重重。

《電鰻快報》