《電鰻財經》文/李笑笑

        2020年1月7日晚間，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“昂立教育”)發布《第十屆董事會第十四次會議決議公告》(以下簡稱“決議公告”)。《電鰻財經》注意到，這份看似普通的公告背后卻反應出部分董事對公司管理層變動或存異議，若相關議案得以實施，公司未來的實際控制人也存變動風險。

管理層變動存異議

        決議公告顯示，昂立教育第十屆董事會第十四次會議于2020年1月 6日以現場加通訊表決方式召開。公司于2020年1月2日發出通知，會議應出席董事11人，實際出席董事10人。董事劉玉文因工作安排未出席會議，委托董事周思未代為行使表決權。

        雖然會上審議通過了《公司關于聘任公司總裁的議案》、《公司關于聘任公司聯席總裁的議案》、《公司關于聘任公司副總裁的議案》，但上述三個議案的投票結果均為8 票同意，3 票反對，0 票棄權，尚有三名董事對昂立教育的上述管理層變動存在異議。

        《公司關于聘任公司總裁的議案》顯示，經公司董事長提名，董事會提名委員會審核，董事會審議決定聘任董事長周傳有兼任公司總裁，任期至 2022年1月30日。同時免去公司原總裁林濤的總裁職務。

        《公司關于聘任公司聯席總裁的議案》顯示，經公司總裁提名，董事會提名委員會審核，董事會審議決定聘任林濤擔任公司聯席總裁，任期至 2022年1月30日。

        《公司關于聘任公司副總裁的議案》顯示，經公司總裁提名，董事會提名委員會審核，董事會審議決定聘任馬鶴波擔任公司副總裁，任期至 2022年1月30日。

        《電鰻財經》注意到，董事劉玉文、周思未反對上述三項子議案的理由為：1、《公司關于聘任公司總裁的議案》：周傳有作為公司第一大股東的實際控制人同時也是公司董事長，如兼任總裁，將更大程度對公司的運行施加影響力，不符合相關無實際控制人的約定。另外，上述議案的表決也不符合《公司章程》第 119 條關于有關聯關系的董事應回避表決的要求;2、《公司關于聘任公司聯席總裁的議案》：《公司章程》第 124 條并無聯席總裁這一職務，且該議案不符合提前三日通知的要求;3、《公司關于聘任公司副總裁的議案》：副總裁應經總裁提名推薦，而本議案通知時僅通過董事長提名。

        獨立董事喻軍反對上述三項子議案的理由為：1、董事會會議的該三項議案，公司未向董事提供充分的資料(其中第二項子議案未按章程規定于會議召開3日以前通知)，有礙董事公平地參與多數意見的形成和獲知作出意思表示所需的必要信息，基于獨立董事勤勉盡責及審慎的履職原則，喻軍已向董事會提出延期審議該三項議案的書面意見;2、會議表決程序中關聯關系董事未按章程規定予以回避，議案中對聯席總裁職務的新設及對副總裁的提名違反章程規定。

交易所高度關注實控人變動

        《電鰻財經》注意到，上海證券交易當晚就對上述情況作出反饋，針對上述情況下發問詢函，要求昂立教育說明上述董事會所履行的具體通知、召開、披露程序，相關程序是否符合相關法律、法規、規范性文件及公司章程的要求，董事會決議是否有效;在公司章程未規定聯席總裁的情況下，總裁、聯席總裁的推舉選任是否符合公司章程的規定。

        問詢函還重點指出，昂立教育前期披露稱，公司股東中金集團、交大產業集團、長甲集團三方中任一股東均無法對股東大會的決議產生重要影響，公司各主要股東及其一致行動人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨立自主決策權，均無一致行動關系，均不能決定上市公司董事會半數以上成員選任，董事會認為，公司目前無控股股東和無實際控制人。

        但根據周傳有履歷顯示，其曾任職于華東政法大學、中國建設銀行珠海分行。現任中金投資(集團)有限公司(以下簡稱“中金集團”)董事長、上海交大昂立股份有限公司副董事長、新疆新鑫礦業股份有限公司(03833.HK)副董事長、上海現代服務業聯合會副會長，昂立教育董事長。這意味著周傳有目前為昂立教育第一大股東中金集團實際控制人且為公司董事長，因此上海證券交易要求昂立教育結合總裁、聯席總裁在公司經營管理決策中的職責、地位和影響，說明董事長兼任總裁后是否會導致昂立教育實際控制人的變動。

        同時，中金集團、交大產業集團、長甲集團需分別說明上述經營管理層的變動對公司控制權的影響，公司目前無實際控制人披露是否準確。公司實控人的變動一直是交易所重點關注事項，針對上述情況昂立教育尚未作出書面回復，《電鰻財經》會持續關注上述問題的最新進展。

《電鰻快報》

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