《電鰻快報》李萬鈞

        三維通信(002115)本次出售控股子公司紫光網(wǎng)絡(luò)，換取了紫光通信14.91%的股份，成為該公司第一大股東。紫光通信為新三板掛牌公司，實現(xiàn)經(jīng)營優(yōu)勢互補(bǔ)后，未來三維通信是否會換股并購紫光通信，以實現(xiàn)其間接上市呢?

        1月10日，三維通信披露公告稱，控股子公司杭州紫光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(簡稱“紫光網(wǎng)絡(luò)”)計劃與杭州紫光通信技術(shù)股份有限公司(簡稱“紫光通信”)實施并購重組，三維通信擬將持有56%股權(quán)的紫光網(wǎng)絡(luò)出售給紫光通信，取得紫光通信14.91%股份，紫光網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)作價4421.25萬元。本次交易完成后，三維通信不再持有紫光網(wǎng)絡(luò)任何股份，紫光網(wǎng)絡(luò)成為紫光通信全資子公司，三維通信將持有紫光通信6602400股，占紫光通信股份比例14.91%。

        紫光網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、制造微波器件、計算機(jī)軟件、儀器儀表(除計量器具)。三維通信持有該公司56%股份，封建華等26名自然人股東持有其44%股份。

        從披露的已經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，紫光網(wǎng)絡(luò)的盈利水平出現(xiàn)大幅度下滑，但仍保持盈利。2017年、2018年和2019年1-10月份，紫光網(wǎng)絡(luò)分別實現(xiàn)營業(yè)收入8122.4萬元、4941.80萬元和4802.66萬元，實現(xiàn)凈利潤1930.23萬元、88.35萬元和36.53萬元。

        本次交易對紫光通信來講是重大重組，發(fā)行股份收購三維通信和封建華等26名自然人股東所持有的紫光網(wǎng)絡(luò)的全部股權(quán)。紫光網(wǎng)絡(luò)價格為4421.25萬元，紫光通信以3.75元/股向交易對方發(fā)行股份1179萬股，用以支付交易對價4421.25萬元。

        紫光通信為新三板掛牌公司，證券代碼832894，該公司是專業(yè)的通信網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃設(shè)計與維護(hù)技術(shù)的服務(wù)提供商，是華東地區(qū)較為領(lǐng)先的專業(yè)通信技術(shù)服務(wù)商，擁有國家工信部頒發(fā)的通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成企業(yè)資質(zhì)證書和中國通信企業(yè)協(xié)會頒發(fā)的通信網(wǎng)絡(luò)代維(外包)企業(yè)資質(zhì)證書，主要為客戶提供通信網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃設(shè)計及維護(hù)的技術(shù)解決方案，服務(wù)的主要客戶為大型通信規(guī)劃設(shè)計研究院。

        表面上看，紫光通信的持股結(jié)構(gòu)較為分散。完成交易后，紫光通信總股本由3250萬股變更為4429萬股。三維通信將持有其14.91%的股份，成為第一大股東，劉江林持股比例為12.14%，錢海持股11.81%，光谷科技持股11.18%，周黎明持股7.67%。

        不過，紫光通信的控制權(quán)并不會發(fā)生變更。

        本次交易前，紫光通信前四大股東為劉江林、錢海、光谷科技、周黎明，錢海持股16.09%，周黎明持股10.45%，劉江林持股16.54%，光谷科技持股15.24%。錢海、周黎明、劉江林于2014年11月15日簽署了《一致行動人協(xié)議》，錢海和周黎明合計持有光谷科技股份56.78%，對光谷科技達(dá)到控股的標(biāo)準(zhǔn)。錢海、周黎明、劉江林三人合計可支配公司股份比例達(dá)到58.32%。交易完成后，三人實際控制的紫光通信股份比例達(dá)為42.80%，遠(yuǎn)高于第一大股東三維通信的持股比例。

        《電鰻快報》注，意到，三維通信的持股結(jié)構(gòu)也較為分散，主要股東通過一致行動協(xié)議控制公司。第一大股東李越倫持股14.36%，鄭劍波持股11.51%，浙江三維股權(quán)投資管理有限公司(簡稱“三維投資”)持股7.43%，洪革持股1.44%，王瑕持股0.94%。

        其中，李越倫與洪革系配偶關(guān)系，李越倫為浙江三維股權(quán)投資管理有限公司的控股股東，李越倫、洪革、三維股權(quán)為一致行動人。鄭劍波與王瑕系配偶關(guān)系，鄭劍波、王瑕為一致行動人。

        從股權(quán)層面上看，交易完成三維通信將不再持有紫光網(wǎng)絡(luò)股份，進(jìn)而持有紫光通信14.91%股份，三維通信將不具有紫光網(wǎng)絡(luò)及紫光通信的控制權(quán)。但在經(jīng)營上，這有利于紫光通信和紫光網(wǎng)絡(luò)的產(chǎn)品資源互補(bǔ)、人才優(yōu)勢互補(bǔ)。

        市場化的持股結(jié)構(gòu)，經(jīng)營上的優(yōu)勢互補(bǔ)。未來，出于這一戰(zhàn)略思路，三維通信與紫光通信是否也會吸收合并呢?

《電鰻快報》