2020年1月2日，浙江亞太藥業(yè)股份有限公司(002370.SZ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞太藥業(yè)”)公告公司因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；1月3日，亞太藥業(yè)公告公司董事任軍以同樣原因被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　這使亞太藥業(yè)成為2020年資本市場(chǎng)上第一家被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的上市公司。

   　同在1月3日，深圳券交易所中小板公司管理部向亞太藥業(yè)發(fā)關(guān)注函，稱(chēng)收到署名為任軍的公司董事之投訴，公司信息披露不符合實(shí)際情況，要求亞太藥業(yè)詳細(xì)說(shuō)明不再將上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海新高峰”)及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍的判斷依據(jù)，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　1月9日，亞太藥業(yè)發(fā)布對(duì)于上述關(guān)注函的回復(fù)公告，認(rèn)為關(guān)注函提出的公司行為符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　來(lái)來(lái)往往之間，亞太藥業(yè)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)而下和子公司管理失控與否之爭(zhēng)，暴露于公眾視野。

　　業(yè)績(jī)爆雷

　　2019年8月31日披露的半年度報(bào)告顯示，雖然業(yè)績(jī)大幅下滑，但亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)尚有4000余萬(wàn)元，管理層給出的解釋是：公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、紹興生產(chǎn)基地折舊、上海新高峰運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期。

　　一個(gè)半月之后，形勢(shì)急轉(zhuǎn)而下。

　　2019年10月15日，亞太藥業(yè)發(fā)布三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，稱(chēng)公司第三季度(7-9月)虧損2358萬(wàn)至4024萬(wàn)元，虧損的第三個(gè)原因?yàn)樯虾Ｐ赂叻鍫I(yíng)收大幅下降，前兩個(gè)原因與半年報(bào)相同。此后的2019年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，亞太藥業(yè)凈利潤(rùn)虧損3333萬(wàn)元。

　　2019年10月28日，亞太藥業(yè)公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海新生源”)對(duì)外的違規(guī)擔(dān)保超過(guò)一個(gè)億，兩筆擔(dān)保分別發(fā)生在2019年的1月和3月，上海新生源被追討的債權(quán)金額是6950萬(wàn)元和4461萬(wàn)元。

　　對(duì)這兩筆擔(dān)保，亞太藥業(yè)稱(chēng)，上述兩筆對(duì)外擔(dān)保是公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　2019年12月25日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告，稱(chēng)上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

　　亞太藥業(yè)在情況說(shuō)明中繼續(xù)表示，公司派工作組進(jìn)駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無(wú)法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無(wú)法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

　　子公司控制羅生門(mén)

　　上海新高峰的實(shí)際控制人正是前述被證監(jiān)會(huì)提出立案調(diào)查的亞太藥業(yè)董事任軍。

　　2015年12月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購(gòu)GreenVillaHoldingsLtd。持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)。因上海新高峰業(yè)務(wù)獨(dú)立，基于交易對(duì)方 GreenVillaHoldingsLtd。做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍(上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理)對(duì)交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿(mǎn)足其經(jīng)營(yíng)決策效率訴求，在收回所有對(duì)外投資、融資(包括抵押、擔(dān)保等)權(quán)限等情況下，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

　　亞太藥業(yè)發(fā)出子公司上海新高峰失去控制的公告之后不久，任軍就向深交所投訴該公告不實(shí)。

　　2020年1月3日，深交所對(duì)亞太藥業(yè)的問(wèn)詢(xún)函提到：近期我部(指中小板管理部)收到署名為“任軍”的投訴，其表示作為你公司的董事、上海新生源董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，認(rèn)為上海新高峰及上海新生源的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)均由你公司控制，你公司應(yīng)延續(xù)以往合并報(bào)表政策，你公司披露的“無(wú)法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”不符合實(shí)際情況。

　　對(duì)此，深交所表達(dá)了高度關(guān)注并要求亞太藥業(yè)說(shuō)明情況。

　　斗爭(zhēng)升級(jí)為對(duì)董事任軍的罷免。

　　2020年1月7日，亞太藥業(yè)啟動(dòng)了對(duì)公司董事任軍的罷免程序，提議召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。罷免的理由是任軍控制的上海新高峰違規(guī)擔(dān)保和任軍已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。股東大會(huì)將于1月22日紹興的亞太藥業(yè)辦公樓的三樓召開(kāi)，議程只有一個(gè)，罷免董事任軍。

　　從數(shù)據(jù)看，上海新高峰是亞太藥業(yè)的主要利潤(rùn)來(lái)源。

　　2016-2018年，亞太藥業(yè)營(yíng)收分別為8.63億元、10.83億元和13.10億元，歸于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為1.18億元、1.94億元和1.99億元；同期上海新高峰營(yíng)業(yè)收入分別4.65億元、6.28億元和6.93億元，扣非后凈利潤(rùn)分別是1.08億元、1.45億元和1.46億元。

　　2017和2018連續(xù)兩年，任軍與其控制的上海新高峰對(duì)亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)均超過(guò)七成。

　　在亞太藥業(yè)的高管隊(duì)伍里，董事任軍的薪酬是所有人中最高的，年薪為180萬(wàn)元，是董事長(zhǎng)陳堯根的3.6倍。

　　目前事態(tài)仍然在發(fā)酵之中，亞太藥業(yè)能否成功罷免董事任軍也還需要股東大會(huì)的投票結(jié)果，任軍持有亞太藥業(yè)10,949,934股，其配偶曹蕾持有6,333,522股，其中任軍是亞太藥業(yè)的第八大股東，占公司股本的2.04%。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者未能聯(lián)系上任軍就相關(guān)問(wèn)題予以回應(yīng)。

　　有投資者已經(jīng)坐不住了，通過(guò)深交所互動(dòng)易向上市公司詢(xún)問(wèn)：“怎么這么容易失去對(duì)子公司的控制？有沒(méi)有采取法律強(qiáng)制措施？”

　　亞太藥業(yè)回復(fù)稱(chēng)：“目前，公司正努力協(xié)調(diào)各方工作，進(jìn)一步核實(shí)債權(quán)債務(wù)，清查資產(chǎn)，將采取各種措施包括但不限于司法等手段維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。”

　　1月9日，亞太藥業(yè)針對(duì)關(guān)注函中所提到的問(wèn)題回復(fù)表示，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。其具體展開(kāi)的解釋與此前2019年12月底公告的情況說(shuō)明相同。亞太藥業(yè)還表示，公司雖然在上海新高峰董事會(huì)中占多數(shù)席位，但在后續(xù)管控過(guò)程中，未能進(jìn)一步獲取上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、泰州新生源生物醫(yī)藥有限公司、武漢光谷新藥孵化公共服務(wù)平臺(tái)有限公司等公司的重要經(jīng)營(yíng)資料，不能實(shí)際控制上海新高峰及其子公司，亦無(wú)法正常開(kāi)展業(yè)務(wù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，如有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)，則投資方對(duì)被投資方不擁有權(quán)力。

　　上述解釋?zhuān)c深交所關(guān)注函中署名為“任軍”的投訴內(nèi)容相左，亞太藥業(yè)對(duì)于子公司控制情況仍然未解。

《電鰻快報(bào)》