《電鰻財(cái)經(jīng)》周江/文

        近日，亞振家居(603389.SH)收購資產(chǎn)預(yù)案收到交易所“問詢函”。2018年、2019年前三季度，分別虧損8610.90萬元、4175.84萬元的亞振家居，能否借此次收購，扭轉(zhuǎn)虧損困境，尚需時(shí)間檢驗(yàn)。

        但亞振家居金額不高的貨幣資金及預(yù)計(jì)較高的收購增值率，受到交易所關(guān)注。

        《預(yù)案》顯示，亞振家居擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買白向峰、劉優(yōu)和合計(jì)持有的勁美智能100%股權(quán)，其中，亞振家居通過發(fā)行股份方式支付不高于60%的交易對(duì)價(jià)，其余部分以現(xiàn)金方式支付，具體比例由各方簽訂補(bǔ)充協(xié)議另行約定。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

        截至預(yù)案簽署日，本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，各方確認(rèn)標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值不超過10億元。

        業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度(如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2020年度完成，則為2020年、2021年和2022年，以此類推)。根據(jù)雙方協(xié)商，全體交易對(duì)方承諾，勁美智能2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前/后孰低為計(jì)算依據(jù))分別不低于9000萬元、11000萬元、13000萬元。

        《預(yù)案》顯示，勁美智能2018年、2019年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元、2.94億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7100.23萬元、4533.18萬元。勁美智能2019年?duì)I業(yè)收入、凈利潤均出現(xiàn)下滑，且全年實(shí)現(xiàn)凈利潤4533.18萬元，與業(yè)績承諾數(shù)據(jù)存在一定距離。

        勁美智能2019年凈資產(chǎn)余額1.56億元，同時(shí)本次交易的暫定交易作價(jià)不超過10億元，若以上限測(cè)算，則本次交易的凈資產(chǎn)溢價(jià)率將高達(dá)541.62%。

        問訊函要求公司結(jié)合相關(guān)可比交易作價(jià)、勁美智能行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位、業(yè)績表現(xiàn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力等情況，補(bǔ)充說明本次交易凈資產(chǎn)溢價(jià)率及市盈率偏高的原因及合理性。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，據(jù)三季報(bào)顯示，亞振家居2019年三季度末貨幣資金余額為7772.06萬元。

        按照收購預(yù)案，假如收購勁美智能價(jià)格為10億元，則40%的對(duì)應(yīng)現(xiàn)金收購金額為4億元。顯然，亞振家居2019年三季度貨幣資金仍有較大差距。

        問訊函要求亞振家居，結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況，補(bǔ)充說明如無法順利募集資金將如何支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，本次現(xiàn)金支付對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否有利于提升上市公司質(zhì)量，是否會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

        勁美智能設(shè)立于2016年2月，其產(chǎn)品主要供應(yīng)“自如”系房屋租賃平臺(tái)和碧桂園旗下的家居公司。

        問訊函要求公司請(qǐng)補(bǔ)充披露：2016年以來，勁美智能五大客戶名稱、銷售金額及其占整體收入比重，與“自如”平臺(tái)及碧桂園旗下家居公司開展銷售業(yè)務(wù)金額及占整體收入比重，并結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充提示標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高、存在客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn);勁美智能與“自如”平臺(tái)的合作模式、合同簽署日期，合同期限，同時(shí)結(jié)合勁美智能所處行業(yè)情況、市場(chǎng)份額及核心競(jìng)爭(zhēng)力等情況，說明未來長租公寓行業(yè)波動(dòng)是否會(huì)對(duì)勁美智能業(yè)績持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

《電鰻快報(bào)》