長城汽車股份有限公司 2020年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法 長城汽車股份有限公司 2020 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃 實(shí)施考核辦法 長城汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心人員個人利益結(jié)合在一起，提升公司經(jīng)營管理水平，在充分保障股東利益的前提下，公司制定了《長城汽車股份有限公司 2020 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本股權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”)。

為保障本股權(quán)激勵計劃的順利實(shí)施，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

一、 考核目的 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司激勵與約束機(jī)制，保障公司2020 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的順利實(shí)施，并在最大程度上發(fā)揮本激勵計劃的作用，進(jìn)而確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

二、 考核原則 (一) 考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法考核評 估激勵對象。 (二) 考核指標(biāo)與公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標(biāo)結(jié)合;與激勵對象關(guān) 鍵工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度結(jié)合。 三、 考核范圍 本辦法適用于本激勵計劃確定的所有激勵對象，具體包含公司高級管理人 員、中層管理人員及核心骨干人員以及公司董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工， 不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事和單獨(dú)或合計持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、 父母、子女。 所有激勵對象是與公司或與公司合并報表的子公司簽訂勞動合同的員工。 四、 考核機(jī)構(gòu)與執(zhí)行機(jī)構(gòu) (一) 董事會薪酬委員會負(fù)責(zé)本次股權(quán)激勵的領(lǐng)導(dǎo)、組織工作; (二) 各單位人力資源部負(fù)責(zé)考核的實(shí)施和執(zhí)行，并對數(shù)據(jù)的真實(shí)性和可靠 性負(fù)責(zé); (三) 公司董事會負(fù)責(zé)本辦法的審批。

五、 考核指標(biāo)與標(biāo)準(zhǔn) (一) 公司層面的業(yè)績考核要求 公司層面業(yè)績考核指標(biāo)主要包括銷量、凈利潤。 本激勵計劃在 2020-2022年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行 考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。 首次授予部分限制性股票與股票期權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示： 績效指標(biāo)選取 銷售量 凈利潤 合格門檻 各績效指標(biāo)權(quán)重 65% 35% — 組合績效系數(shù) ∑(績效指標(biāo)實(shí)際達(dá)成值/目標(biāo)績效指標(biāo)值)×績效指標(biāo)權(quán)重 第一個行權(quán)期/解 2020年公司汽車銷量不低 2020年凈利潤不 組合績效系數(shù) 除限售期 于 111萬輛 低于 47億元 ≥1 第二個行權(quán)期/解 2021年公司汽車銷量不低 2021年凈利潤不 組合績效系數(shù) 除限售期 于 121 萬輛 低于 50億元 ≥1 第三個行權(quán)期/解 2022年公司汽車銷量不低 2022年凈利潤不 組合績效系數(shù) 除限售期 于 135 萬輛 低于 55億元 ≥1 預(yù)留部分的限制性股票與股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下圖所示： 績效指標(biāo)選取 銷售量 凈利潤 合格門檻 各績效指標(biāo)權(quán)重 65% 35% — 第一個行權(quán)期/解 2021年公司汽車銷量不低 2021年凈利潤不 組合績效系數(shù) 除限售期 于 121 萬輛 低于 50億元 ≥1 第二個行權(quán)期/解 2022年公司汽車銷量不低 2022年凈利潤不 組合績效系數(shù) 除限售期 于 135 萬輛 低于 55億元 ≥1 注：以上“凈利潤”是指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，以上“銷量”是指經(jīng) 審計的全年銷量。 若公司組合績效系數(shù)≥1，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)，則可根據(jù)個人層 面績效考核結(jié)果，確定激勵對象在各行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量;激勵對象 在各解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量; 若公司業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票 期權(quán)均不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷;所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格依據(jù)激勵計劃(草 案)規(guī)定執(zhí)行。 (二) 個人層面業(yè)績考核 激勵對象個人層面的考核結(jié)果采用激勵對象上年度的年終考核結(jié)果，依據(jù) 其年度考核結(jié)果確定激勵對象個人業(yè)績考核結(jié)果是否合格，具體如下： 是否合格 合格 不合格 考評結(jié)果 A B C D E 行權(quán)比例 100% 0% 在公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)的前提下，若激勵對象上一年度年終考核結(jié)果為合格，則激勵對象當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)可全部行權(quán)，對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票全部解除限售; 若激勵對象上一年度年終考核結(jié)果為不合格，按照本激勵計劃的規(guī)定，激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，激勵對象不得行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷;激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，該部分股票由公司回購后注銷，回購價格依據(jù)激勵計劃(草案)規(guī)定執(zhí)行。

六、 考核期間與次數(shù) (一) 考核期間 激勵對象每期限制性股票/股票期權(quán)解除限售/鎖定的前一會計年度。 (二) 考核次數(shù) 本激勵計劃的考核年度為 2020-2022年三個會計年度，每年考核一次。 七、 考核程序 每年度各激勵對象的績效考核由各單位人力資源部門組織實(shí)施，并保存考核結(jié)果，提交至長期激勵管理執(zhí)行小組。 長期激勵管理執(zhí)行小組根據(jù)考核結(jié)果確定激勵對象是否行權(quán)/解除限售以及行權(quán)/解除限售比例。 八、 考核記錄的管理 (一) 考核結(jié)果反饋及申訴 1. 被考核對象有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，各單位人力資源部應(yīng)當(dāng)在考核工 作結(jié)束 5 個工作日內(nèi)將考核結(jié)果通知被考核對象。 2. 如果被考核對象對自己的考核結(jié)果有異議，可在接到考核結(jié)果通知的 10 個工作日內(nèi)向各單位人力資源部提出申訴，人力資源部根據(jù)實(shí)際情況在 2 個工作日內(nèi)完成考核結(jié)果復(fù)核，并根據(jù)復(fù)核結(jié)果對考核結(jié)果進(jìn)行修正。 3. 考核結(jié)果作為股票期權(quán)行權(quán)/限制性股票解除限售的依據(jù)。 (二) 考核結(jié)果歸檔 1. 考核結(jié)束后，各單位人力資源部應(yīng)保留績效考核所有考核記錄。考核 結(jié)果作為保密資料歸案保存。 2. 為保證績效記錄的有效性，績效記錄不允許有涂改，若需重新修改或 重新記錄，須由當(dāng)事人簽字。 3. 績效考核記錄保存期 5 年，對于超過保存期限的文件和記錄，由薪酬 委員會批準(zhǔn)后由各單位人力資源部統(tǒng)一銷毀。

九、 附則 (一) 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)制訂、解釋與修訂。若本辦法與日后發(fā)布實(shí) 施的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章存在沖突的，則以日后發(fā)布實(shí)施的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。 (二) 本辦法自公司股東大會、A股及 H股類別股東會議審議通過之日起開 始實(shí)施。 長城汽車股份有限公司董事會 2020 年 1 月 30 日

《電鰻快報》