近日一則公告引起監管層的關注，青島漢纜股份有限公司(下稱“漢纜股份”， 002498.SZ)擬以超過賬面價值13倍溢價的代價，從關聯方手中購入標的公司上海恒勁動力科技有限公司(下稱“上海恒勁”)部分股權。由于溢價過高，漢纜股份的該筆交易引來深交所關注。

        2月12日，深交所中小板公司管理部向漢纜股份下發關注函。關注函提到，漢纜股份擬進行一起股權收購，收購標的公司100%股權對應的全部權益賬面價值為5000多萬，評估值超過8億。深交所要求漢纜股份詳細說明評估作價的公允性、合理性。

        漢纜股份13倍“溢價”質疑

        漢纜股份公告稱，公司與控股股東青島漢河集團股份有限公司(下稱“漢河集團”)簽訂附條件生效《股權轉讓協議》，擬以2.6億元收購漢河集團持有的上海恒勁34.26%的股權。上海恒勁主營業務為氫能源燃料電池技術及其相關產品的研究、設計、開發、自有研發成果的轉讓，并提供相關的技術咨詢和技術服務。

        漢纜股份表示，希望通過此次收購切入燃料電池技術及其相關的新能源產品領域。相關報告顯示，預計到2050年氫能的年經濟產值將超過10萬億。不過，目前國內氫能源發展在技術和成本方面仍存在挑戰。

        上海恒勁100%股權對應的全部權益賬面價值為5589.38萬元，評估值為80100萬元，評估增值率為1333.07%。

        北京某券商營業部夏經理對《華夏時報》記者表示，此次溢價過高，標的資產評估作價是否具備公允性、合理性，以及關聯交易方是否存在利益輸送的嫌疑，漢纜股份是否有足夠的現金支付等問題，都值得關注。

        漢纜股份此后公告披露，交易定價依據為評估機構出具的評估報告結論。評估公司選取資產基礎法、收益法進行評估。

        對此，深交所要求公司補充披露在資產基礎法、收益法下的主要評估假設、評估程序的實施過程、關鍵評估參數的選取及其依據，并結合近三年上海恒勁股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況、上海恒勁核心競爭力等，詳細說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。

        針對關聯交易，深交所要求公司按照深交所相關規定，補充披露出讓方漢河集團獲得上海恒勁 34.26%股權的時間、方式，同時說明漢河集團取得該股權的交易價格、作價依據。

        上海恒勁于2009年成立，2018年實現凈利潤1292.48萬元，2019年1-5月實現凈利潤-1752.91萬元。

        對此，問詢函要求公司詳細說明上海恒勁現已開展業務的具體情況，包括但不限于產品研發情況、生產線組建情況、現有主要客戶及在手訂單情況;上海恒勁2018年、2019年按業務分類的收入構成情況，分析說明其2018年盈利而2019年1-5月虧損的具體原因。

        問詢函要求說明，上海恒勁近三年各年研發投入及占營業收入的比重，公司判斷“上海恒勁的自主創新模式、先進的技術水平及雄厚的技術積累、良好的產品性能等優勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優勢”的依據。

        此外，根據公司與漢河集團簽訂的附條件生效的《股權轉讓協議》，公司應在2023年1月1日前向漢河集團支付本次股權轉讓對價款的50%，共計13000萬元。同時漢河集團承諾上海恒勁在2020年、2021年、2022年內實現的凈利潤分別不低于271.73萬元、1044.99萬元、1528.00萬元。

        深交所要求說明本次交易設置較寬松的款項支付安排的具體原因，并結合公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，進一步說明是否具備足夠的現金支付能力。

        另外，上海恒勁近一年及一期內業績波動較大。請公司說明漢河集團承諾業績的確定依據，與收益法下未來三年預測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請說明具體原因。

        是否具備足夠現金

        漢纜股份成立于1989年，是集電纜及附件系統、輸變電工程總包三個板塊于一體，研發生產經營的技術密集型企業集團。在電線電纜領域，主產500kV及以下高中低壓交聯電纜、船用、礦用電纜、海底光纖復合電纜，500kV及以下電纜附件等多系列萬余種規格的產品。

        夏經理稱，財務數據顯示，漢纜股份營收方面，2014年至2016年連續下滑，2017年以來有所回升。歸母凈利方面，2017和2018年明顯降低。2019年三季度，公司營收同比增18.24%，歸母凈利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年業績預告。凈利潤方面，由于漢纜股份僅2019年凈利潤有所增幅，未來結合公司賬面資金情況，漢纜股份能否具備足夠的現金支付能力，還存在一定的疑問。

        公告顯示，上海恒勁成立于2009年6月，注冊資本為1.4億元。本次股權收購之前，上海恒勁的股東包括GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、漢河集團、江蘇順風光電科技有限公司、隆盛(中國)有限公司，持股比例分別為43.83%、34.26%、14.08%和7.83%。本次股權轉讓完成后，漢纜股份將持有上海恒勁34.26%的股權，成為上海恒勁的第二大股東。

        不過，根據上海恒勁財務數據顯示，截至2018年12月31日，上海恒勁合并財務報表的總資產7412.06萬元，凈資產7212.9萬元;2018年實現營業收入3440.79萬元，凈利潤1292.48萬元;2019年前五個月僅實現營業收入2.76萬元。

        某會計師事務所人士券商對《華夏時報》記者表示，上海恒勁在2016年、2017年和2019年前五個月均錄得凈利潤虧損，僅在2018年錄得凈利潤為盈利1292.48萬元。那么，2020年是否能扭虧為盈，還存在一定的疑問。

        針對漢纜股份13倍溢價并購，以及是否具備足夠的現金支付能力等問題，2月12日記者向漢纜股份致電以及發采訪函。不過，截至記者發稿，對方公司并未回復相關問題。

《電鰻快報》