中國經濟網北京2月17日訊(記者關婧)近日，天夏智慧(000662.SZ)發布業績預告，公司預計2019年虧損27.5億元至34.5億元。同時，公司子公司杭州天夏科技集團有限公司(簡稱“天夏科技)被申請破產清算，天夏智慧連續收到了深交所4封關注函和1封監管函。

        天夏智慧在業績預告中稱，公司新承接的項目較少，營業收入、利潤水平較去年同期有大幅下滑。且結合子公司天夏科技被申請破產清算的情況，預估公司重要資產存在較大的減值風險，公司對大額資產減值準備約28.5-35.5億元，其中，商譽計提減值約22.5-30.5億元，大額應收賬款計提壞賬準備約5-6億元。

        2014年10月，原上市公司索芙特籌劃轉型，逐步剝離原有傳統化妝品和醫藥流通業務，計劃收購杭州天夏科技集團有限公司，布局智慧城市產業領域。2016年3月，索芙特通過非公開發行股票的方式，募資41.13億元用以購買天夏科技100%股權，標的資產增值率高達1467.03%，收購形成商譽34.22億元，由海通證券擔任財務顧問。

        2016年5月3日，索芙特證券簡稱變更為天夏智慧，天夏科技也成為上市公司最重要的子公司和利潤來源。天夏科技實控人夏建統，在此次收購后成為上市公司董事長。

        2015年至2017年，天夏科技業績承諾完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%。但承諾期一過，天夏科技業績大變臉，2018年實現凈利潤2.68億元，同比下降50.23%，2019年上半年實現的凈利潤為7637.68萬元，同比下降41.45%。

        受到天夏科技業績變臉影響，2018年、2019年前三季度，上市公司天夏智慧的業績也明顯向下。

        數據顯示，2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司天夏智慧實現營業收入4.46億元、12.77億元、16.66億元、10.91億元，凈利潤分別為-253.90萬元、3.31億元、5.74億元、1.51億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2519.35萬元、6.37億元、6.29億元和-7.04億元。

        2019年前三季度，天夏智慧營業收入為2.79億元，同比下滑34.87%，凈利潤為7016.01萬元，同比下滑48.27%，經營活動產生的現金流量凈額為-1.78億元。

        值得關注的是，收購天夏科技形成的34.22億元商譽，天夏智慧僅在2018年計提商譽減值1.05億元，截止2019年三季度末，公司商譽賬面價值仍有33.17億元。

        屋漏偏逢連夜雨，2019年11月27日，杭州市濱江區人民法院裁定受理了天夏科技破產清算一案，并于2019年12月9日指定浙江華光律師事務所擔任天夏科技管理人。起因是天夏科技向江蘇銀行借款4800萬元，經調解天夏科技支付江蘇銀行借款利息，借款本金分期歸還。濱江區法院以“天夏科技經杭州市中級人民法院強制執行，不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，故足以認定其具備破產原因。江蘇銀行作為債權人，其有權申請破產清算。”為由，裁定受理江蘇銀行對天夏公司破產清算的請求。

        隨后，深交所先后下發了4封關注函，要求公司詳細說明天夏科技破產清算事項對上市公司的影響，包括對上市公司2019年度、2020年第一季度財務狀況的影響以及相關會計處理依據及合理性、對上市公司主要經營活動的影響、是否將導致上市公司主要資產或銀行賬戶權利受限等。

        此外，深交所要求公司說明，江蘇銀行股份有限公司杭州分行對天夏科技債權的基本情況，相關案件的基本情況及信息披露情況。

        1月22日，深交所下發了監管函，稱天夏智慧對信息披露工作不重視，多次未及時履行信息披露義務，擬披露信息文件不按照相關規則的規定進行編制，內容不完整、存在重大遺漏，擬披露信息文件個數不齊備、格式不符合規定要求。深交所向天夏智慧反饋并督促天夏智慧及時履行信息披露義務，但天夏智慧及相關人員多次拖延、敷衍應對，導致相關信息披露工作未能在要求時間內完成。

        作為天夏智慧原董事長，夏建統頗為受到市場關注。早在2014年10月，通過與天安科技、顥曦投資簽署股權轉讓協議與一致行動人協議，浙江睿康投資有限公司取得蓮花味精(600186.SH)11.9%的股份成為控股股東，而睿康系的掌舵人就是夏建統。

        在入主蓮花味精后，索芙特購買天夏科技股權，并更名為天夏智慧，夏建統作為天夏科技實控人掌控了第二家上市公司。2016年10月，夏建統又通過大宗交易與股權轉讓方式控股遠程電纜(002692.SZ)，在3年內將3家上市公司納入睿康系麾下。

        2019年7月，夏建統卸任天夏智慧董事長一職。據新京報報道，2019年10月17日，北京市三中院發布懸賞通告，天夏(中國)集團總裁夏建統在背負1.4億余元案款后“失聯”，若提供夏建統準確行蹤并由法院成功拘留，獎勵人民幣30萬元。不過夏建統隨后在個人微博上發聲，也有知情人士透露夏建統在境內，并未失聯。

2016年41億收購天夏科技溢價1467%形成商譽34億元

        2014年10月27日，索芙特股份有限公司第七屆董事會第十一次會議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，籌劃購買杭州天夏科技集團有限公司100%股權。索芙特計劃通過非公開發行股票方式募集資金，用于支付41.13億元的交易對價，由海通證券擔任財務顧問，主辦人為趙春奎、洪曉輝。

        2015年6月1日，索芙特2015年度第一次臨時股東大會通過了《關于公司非公開發行A股股票方案(修訂稿)的議案》，2015年11月6日，中國證監會發行審核委員會審核并有條件通過了索芙特本次非公開發行股票。

        2016年2月2日，中國證監會出具證監許可[2016]225號《關于核準索芙特股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準發行人非公開發行不超過5.53億股新股。

        2016年3月23日，索芙特向7名發行對象共計發行5.53億股，發行價格為7.53元/股，募集資金總計41.63億元。扣除包括支付給海通證券4000萬元的承銷保薦費等發行費用，募集資金凈額為41.13億元，全部用于支付購買天夏科技100%股權。

        2016年4月7日，此次發行新增股份上市，鎖定期36個月。

        根據評估報告顯示，喀什睿康股權投資有限公司(簡稱“睿康投資”)持有的天夏科技100%股權價值評估值為41.13億元，較天夏科技2.62億元股東全部權益賬面價值增值了1467.03%，形成商譽34.22億元。

        根據2016年雙方簽署的盈利預測補償協議，睿康投資作為業績承諾方，承諾天夏科技2015年、2016年和2017年實現扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3.11億元、4.24億元和5.26億元。業績承諾期間屆滿時，如天夏科技在業績承諾期的累計實現凈利潤數超過凈利潤承諾數，雙方同意將超額凈利潤的90%作為交易對價調整，以現金方式支付給睿康投資。

        根據2018年3月29日海通證券發布的核查公告顯示，2015年、2016年和2017年，天夏科技實際業績完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%，累計完成率為106.33%，在完成業績承諾后，根據盈利預測補償的主要條款，上市公司還應支付給業績承諾方睿康投資對價調節金額7185.66萬元。

        然而2017年剛剛完成業績承諾，天夏科技2018年業績就立馬大幅變臉，2018年實現凈利潤2.68億元，同比下降50.23%。根據天夏智慧半年報披露，天夏科技2019年上半年實現的凈利潤為7637.68萬元，同比下降41.45%。

        對于承諾期剛過業績就變臉的原因，天夏智慧稱受到四方面因素影響，首先，公司延續項目建設速度放緩，造成營業收入的下降，從而導致凈利潤下滑。其次，天夏科技根據會計謹慎性原則，對應收賬款計提了較大金額的壞賬準備，金額為3960.68萬元。第三，天夏科技及其下屬子公司對逾期未交稅金計提了5238.77萬元滯納金。第四公司軟件收入減少，使可享受的軟件收入退稅額減少。

        而天夏智慧除了在2018年年報中，對收購天夏科技形成商譽進行1.05億元的計提減值外，至今尚未繼續計提。截至2019年三季度末，天夏智慧商譽還有33.17億元。

天夏科技破產清算深交所下發4封關注函1封監管函

        2020年1月14日，杭州市濱江區人民法院在人民法院公告網公告了關于天夏智慧全資子公司杭州天夏科技集團有限公司(簡稱“天夏科技”)的相關破產文書。

        文書顯示，“本院根據債權人江蘇銀行股份有限公司杭州分行的申請，于2019年11月27日裁定受理債務人天夏科技破產清算一案，并于2019年12月9日指定浙江華光律師事務所擔任天夏科技管理人(簡稱“管理人”)。天夏科技的債權人應在2020年2月28日前，向管理人申報債權，書面說明債權數額、有無財產擔保及是否屬于連帶債權，并提供相關證據材料。本院定于在2020年3月5日下午14點30分在本院第十二號法庭召開第一次債權人會議。”

        1月15日，深交所公司管理部立即向天夏智慧下發關注函，首先，天夏智慧應立即核實江蘇銀行股份有限公司杭州分行對天夏科技債權的基本情況，相關案件的基本情況及信息披露情況。

        其次，天夏智慧2018年年報顯示，當期公司凈利潤為1.51億元，天夏科技2018年凈利潤為2.68億元，約占上市公司凈利潤的177.48%。天夏科技為上市公司主要利潤來源的全資子公司，深交所要求詳細說明天夏科技上述破產清算事項對上市公司的影響，包括但不限于對上市公司2019年度、2020年第一季度財務狀況的影響以及相關會計處理依據及合理性、對上市公司主要經營活動的影響、是否將導致上市公司主要資產或銀行賬戶權利受限等。

        第三，根據上述法院文書，杭州市濱江區人民法院已于2019年11月27日裁定受理了天夏科技破產清算一案，并已于2019年12月9日指定浙江華光律師事務所擔任天夏科技管理人。但截至目前，天夏智慧未履行任何相關信息披露義務。深交所要求上市公司充分說明未履行相關信息披露義務的原因，并自查是否還存在其他應披露未披露事項。

        1月16日，天夏智慧發布關于子公司天夏科技被申請破產清算的公告。公告稱，子公司天夏科技向江蘇銀行借款4800萬元，由于借款期限屆滿未償還債務被起訴。該案于2018年12月27日調解結案，調解結果為天夏科技支付江蘇銀行借款利息，借款本金分期歸還，若杭州天夏未按照上述約定歸還本金或利息，則江蘇銀行有權向人民法院申請強制執行。

        近日，杭州天夏收到浙江省杭州市濱江區人民法院(簡稱“濱江區法院”)送達的民事裁定書(【2019】浙0108破申21號)，濱江區法院裁定受理江蘇銀行提出杭州天夏破產清算的申請。

        濱江區法院以“天夏科技經杭州市中級人民法院強制執行，不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，故足以認定其具備破產原因。江蘇銀行作為債權人，其有權申請破產清算。”為由，裁定受理江蘇銀行對天夏公司破產清算的請求。

        天夏智慧在公告中稱，根據評估和說明，天夏科技及其子公司的資產足以覆蓋全部債務總額，天夏科技已與主要債權人分別充分溝通并達成和解方案，意向在近期終結破產程序。

        1月16日、22日，深交所先后下發了兩封關注函。1月16日深交所公司部關注函〔2020〕第12號要求，上市公司充分披露天夏科技與主要債權人的和解方案、相關進展、未來時間安排、已履行的審議程序、尚需履行的審議程序，披露經江蘇銀行蓋章確認的杭州天夏與江蘇銀行達成的所謂“初步”和解意向，并報備相關書面證明材料。

        其次，截至2019年9月30日，天夏智慧扣除商譽后的資產合計金額為40.88億元，其中主要資產為應收賬款17.70億元，長期應收款4.05億元等。要求上市公司結合天夏科技的財務狀況、本次評估情況及說明，以及民事裁定書中明確強調的“天夏科技主張其為科技類企業，具有無形資產價值，且存在大量應收賬款暫未收回，不足以證明其不具備破產原因，異議不成立”的相關結論，充分說明上市公司判斷“天夏科技及其子公司的資產足以覆蓋全部債務總額”的合理性，以及和解協議的可行性。

        第三，民事裁定書顯示，2019年9月11日，江蘇銀行以天夏科技未履行調解書約定的還款義務，向杭州市中級人民法院申請強制執行但未發現杭州天夏有可執行的財產，且未執行到任何財產。要求上市公司結合前述裁定書內容說明公司財務報表是否存在虛假記載，因收購天夏科技而形成的約34億商譽是否存在應計提減值而未計提減值的情形。

        1月22日，深交所公司部關注函〔2020〕第20號要求，天夏智慧審慎評估杭州天夏破產清算事項對上市公司的影響，包括但不限于對上市公司2019年度及2020年第一季度財務狀況、經營成果的影響及相關會計處理，對上市公司商譽減值測試的影響，對上市公司主要經營活動、主要資產或銀行賬戶權利是否受限等方面的影響。

        深交所要求天夏智慧充分考慮上述事項對公司經營業績的影響，結合2019年前三季度業績情況，審慎預計2019年度上市公司經營業績，及時判斷相關經營業績和財務狀況是否已觸及《主板信息披露業務備忘錄第1號——定期報告披露相關事宜》第一節規定的、上市公司應當及時進行業績預告的相關情形。若已觸及，要求天夏智慧根據相關規定在2020年1月31日前披露2019年年度業績預告，及時揭示相關風險。

        1月22日，深交所還下發了監管函，稱天夏智慧自2019年8月1日起，由董事長遲晨代行董事會秘書職責，具體信息披露工作由證券事務代表杜雪嬌辦理。深交所在日常監管工作中發現，天夏智慧對信息披露工作不重視，上述信息披露工作負責及經辦人員對信息披露法律法規和相關業務流程不熟悉，導致近期天夏智慧的信息披露工作存在如下問題：多次未及時履行信息披露義務;擬披露信息文件不按照相關規則的規定進行編制，內容不完整、存在重大遺漏;擬披露信息文件個數不齊備、格式不符合規定要求。深交所在發現上述問題后第一時間向天夏智慧反饋并督促天夏智慧及時履行信息披露義務，但天夏智慧及相關人員多次拖延、敷衍應對，導致相關信息披露工作未能在要求時間內完成。

        天夏智慧的上述行為違反了《股票上市規則》第2.1條和第17.1條的規定，天夏智慧董事長兼董事會秘書遲晨、負責信息披露工作的具體人員應參加深交所最近一期董事會秘書培訓班的學習;同時，要求天夏智慧盡快確定董事會秘書人選，聘任事項應符合《股票上市規則》。

        2月5日，深交所公司部關注函〔2020〕第29號顯示，天夏智慧1月23日披露的業績預告顯示，公司2019年度業績預計虧損27.5億元至34.5億元，其中計提商譽減值準備金額約為22.5億元至30.5億元。

        關注函稱，天夏智慧2019年年報預約披露日期為2020年4月20日，但截至2020年2月5日，公司仍未聘請負責2019年度財務報告審計、內部控制審計的會計師事務所。深交所對此表示高度關注，要求公司說明目前仍未聘請負責2019年度財務報告審計、內部控制審計的會計師事務所的具體原因、相關計劃安排以及目前的進度，對公司年報準備工作的影響以及公司所采取的應對措施。

        截至2月10日，天夏智慧對深交所上述問詢都沒有給出回復。而天眼查顯示，杭州天夏科技集團有限公司共有27條開庭公告、34條法律訴訟，多數訴訟是在2019年開庭，或是2020年公布的。

《電鰻快報》