《電鰻快報》文/李笑笑

        2020 年 2 月 13 日，山東聯創產業發展集團股份有限公司(以下簡稱“聯創股份”或“公司”)披露《關于出售資產暨關聯交易的公告》，公司擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱“聯創達美”) 100%的股權轉讓給聯創股份時任董事兼總裁齊海瑩。

        創業板公司管理部關注到聯創股份于 2015 年以發行股份購買資產并支付現金的方式購買齊海瑩等持有的上海新合 100%股權，整體交易作價為 13.22 億元，形成商譽 11.53 億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑，公司于 2018 年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備 11.16 億元，計提比例為 96.79%。本次出售的聯創達美 2018 年度營業收入占上海新合 2018 年度營業收入的 63.52%，但交易作價僅 0.15 億元，創業板公司管理部

        聯創股份需補充說明本次交易完成后，公司與齊海瑩是否存在同業競爭和利益沖突，是否違反了齊海瑩在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾。

        補充披露以下內容：(1)本次交易是否涉及債權債務轉移，如是，請詳細介紹該項債權債務發生時的 決策程序及該項債權債務的基本情況。(2)上市公司是否存在為聯創達美(含其參股、控股公司)提供擔保、委托其理財，以及聯創達美是否存在占用上市公司資金等方面的情況;如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。(3)出售聯創達美(含其參股、控股公司)所涉及的人員安置等情況，交易完成后可能產生關聯交易的說明。(4)本次交易是否伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，如是，請披露安排的具體內容。(5)年初至披露日與齊海瑩累計已發生的各類關聯交易的總金額。

        補充說明聯創達美的歷史沿革以及其參股、控股公司的具體情況，以表格形式列示聯創達美相關財務數據占上海新合的相應比例，結合聯創達美及其參股、控股公司的經營情況、所屬行業的發展狀況等補充說明：(1)本次資產出售的原因，以及交易未包括上海新合全部資產的原因，并說明剩余資產的經營狀況。(2)本次交易作價的公允性和合理性。(3)本次交易是否包括聯創達美全部參股、控股公司，如否，請說明原因及合理性。

        聯創達美 2018 年、2019 年度凈利潤分別為543萬元、-2,881 萬元，2018 年末、2019 年末凈資產分別 8141 萬元、-1476 萬元，請補充說明聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降的原因，凈資產下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。

        此外，為充分保護投資者的合法權益，聯創股份根據 《深圳證券交 易所創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》的相關規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對聯創達美 2019 年財務會計報告進行審計，并在審議該交易事項的股東大會召開前對外披露審計報告。同時，聯創股份補充說明經審計的財務數據與已披露的財務數據是否存在重大差異，如是，請說明原因及合理性。

《電鰻快報》