股票代碼：600416 股份簡稱：湘電股份 編號：2020 臨-024 湘潭電機股份有限公司 關于本次非公開發行涉及關聯交易暨與特定對象簽署《附條件生效的股份認購協議》 的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 湘潭電機股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)第七屆第二十二次會議審議通過了《關于公司 2020 年度非公開發行股票預案的議案》和《關于本次非公開發行涉及關聯交易事項暨與興湘集團簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》等議案，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議通過，并經湖南省國有資產監督管理委員會(以下簡稱“湖南省國資委”)和中華人民共和國國家國防科技工業局批準(以下簡稱“國防科工局”)和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后方可實施。

現將相關事項公告如下： 一、關聯交易概述 經公司第七屆董事會第二十二次會議決議，公司擬向特定對象非公開發行 A股股票(以下簡稱“本次非公開發行”)，本次非公開發行股票的數量不超過209,117,575 股(含本數)，不超過本次發行前上市公司總股本的 30%。湖南興湘投資控股集團有限公司(以下簡稱“興湘集團”)擬認購本次非公開發行的全部股票。 2020 年 2 月 18 日，公司與興湘集團就認購本次非公開發行股票事宜簽署了 《附條件生效的股份認購協議》。本次非公開發行完成后，興湘集團將持有公司5%以上的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，興湘集團構成公司的關聯方，因此本次非公開發行構成關聯交易。

二、關聯方介紹 公司名稱 湖南興湘投資控股集團有限公司 成立時間 2005 年 3 月 25 日 注冊資本 3,000,000 萬元人民幣 法定代表人 楊國平 公司類型 有限責任公司(國有獨資) 注冊地址 長沙市天心區友誼路 332 號 統一社會信用代碼 91430000772273922H 依法經營管理授權范圍內的國有資產，開展資本運營;接 收處置省屬國有企業經批準核銷的不良資產;打包收購、 管理和處置省屬國有企業所欠金融機構的不良貸款;開展 經營范圍 相關的資本投資和產業投資、產權(股權)托管業務;開 展企業發展和改革改制的財務顧問、投資咨詢、重組并購 等相關的中介業務;出資人授權的其他業務。(依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) (二)股權結構 湖南省國資委系興湘集團實際控制人，其股權及控制關系如下圖所示： 湖南省國資委 100% 湖南興湘投資控股集團有限公司

三、關聯交易標的的基本情況 本次關聯交易標的為公司非公開發行的 A 股股票。 四、關聯交易定價及原則 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 80%，即 5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。

五、《附條件生效的股份認購協議》的主要內容 (一)協議主體及簽訂時間 認購人：湖南興湘投資控股集團有限公司 簽訂時間：2020 年 2 月 18 日 (二)標的股票的認購價格和認購數量 發行人本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 80%，即 5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。 若中國證監會、上交所等監管機構后續對非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂后的規定確定本次非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格。 認購人擬認購的本次非公開發行的股票數量不超過 209,117,575 股(含本數)，不超過本次發行前上市公司總股本的 30%。若發行人在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述范圍內，由董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。 (三)認購方式、支付方式 認購人同意不可撤銷地按本協議確定的價格認購發行人本次非公開發行的股票，認購款總金額為認購價格*認購數量，由認購人以現金方式認購。 認購人同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核準且收到認購款繳納通知后 5 個工作日內，按照認購款繳納通知的要求以現金方式將認購款劃入發行人本次非公開發行的募集資金專項存儲賬戶。 (四)限售期 認購人認購的標的股票自本次非公開發行股票結束之日起 18 個月內不得轉讓，之后按照中國證監會和上交所的規定執行，認購人將于本次非公開發行股票結束后辦理相關股份鎖定事宜。 認購人取得發行人本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。若中國證監會、上交 所等監管機構后續對非公開發行股票的限售期的規定進行修訂，則按照修訂后的規定確定本次非公開發行股票的限售期限。 (五)協議的生效條件 除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規以及其他規范性文件所允許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為先決條件： (1)認購人內部批準——認購人認購發行人非公開發行有關事宜獲得了認購人董事會或有權機關的有效批準; (2)發行人內部批準——本次非公開發行有關事宜獲得了發行人董事會、股東大會的有效批準; (3)湖南省國資委批準——本次非公開發行獲得了湖南省國資委的批準; (4)國防科工局批準——本次非公開發行獲得了國防科工局的批準; (5)中國證監會核準——本次非公開發行獲得中國證監會的核準。 上述最后一個條件的滿足日為協議生效日。 (六)違約責任 本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違約，該方(以下簡稱“違約方”)應在未違約的本協議另一方(以下簡稱“守約方”)向其送達要求糾正的通知之日起 30 日內(以下簡稱“糾正日期”)糾正其違約行為;如糾正期限屆滿后，違約方未能糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔責任，并賠償由此給守約方造成的損失。 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發生后十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。 (七)協議的變更、修改、轉讓 1?本協議的變更或修改應經協議雙方協商一致并以書面形式作出。 2?本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。 3?未經對方書面同意，其他任何一方均不得轉讓本協議項下的部分或全部權利或義務。 (八)協議的終止 協議可依據下列情況之一而終止： (1)如果先決條件未能完成，任何一方均有權以書面通知的方式終止本協議; (2)發行人經過股東大會決議撤銷本次非公開發行股票事宜; (3)如果因為任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起 30 日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。 六、本次交易對公司的影響 (一)對公司經營管理的影響 本次非公開發行募集資金扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金。通過本次非公開發行，公司的資本實力與資產規模將得到提升，抗風險能力得到增強，有助于提高公司綜合競爭力和市場地位，促進公司的長期可持續發展。 (二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響 本次非公開發行募集資金到位并投入使用后，公司的總資產和凈資產規模均有所增長，營運資金得到進一步充實。同時，本次非公開發行能增強公司抗風險能力，提升公司運營規模和經濟效益，從而為公司和股東帶來更好的投資回報。 七、獨立董事事前認可意見和獨立意見 (一)事前認可意見 本次非公開發行方案合理切實可行，不會形成同業競爭，關聯交易的定價原則合理、公正，符合關聯交易的公平、公正、公開原則，且已經我們事前認可，符合國家有關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。 (二)獨立意見 該《附條件生效的股份認購協議》符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理切實可行，不會形成同業競爭，交易價格合理、公正，有利于 增強公司的持續經營能力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，同意將相關議案提交股東大會審議。 八、備查文件目錄 1、《湘潭電機股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議決議》; 2、《湘潭電機股份有限公司 2020 年度非公開發行股票預案》; 3、《湘潭電機股份有限公司與湖南興湘投資控股集團有限公司附條件生效的股份認購協議》; 4、《獨立董事關于公司 2020 年度非公開發行股票暨關聯交易事項的事前認可意見》; 5、《獨立董事關于公司 2020 年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。

特此公告。 湘潭電機股份有限公司董事會 二〇二〇年二月十九日

《電鰻快報》