證券代碼：600634 證券簡稱：*ST 富控 編號：臨 2020-024 上海富控互動娛樂股份有限公司 關(guān)于收到上海證券交易所關(guān)于對公司子公司擔保相 關(guān)事項的二次問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2020 年 2 月 18 日，上海富控互動娛樂股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上 市公司”)收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《關(guān)于對上海富控互動娛樂股份有限公司子公司擔保相關(guān)事項的二次問詢函》(上證公函【2020】0194 號)(以下簡稱“《二次問詢函》”)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《二次問詢函》內(nèi)容公告如下： “上海富控互動娛樂股份有限公司： 2020 年 2 月 18 日晚間，你公司披露了有關(guān)子公司宏投網(wǎng)絡擔保事項的問詢 函回復公告。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司進一步核實并披露以下事項。

一、前期，公司子公司宏投網(wǎng)絡股權(quán)已被質(zhì)押給民生信托和華融信托。公司現(xiàn)未經(jīng)質(zhì)權(quán)人明確同意，由宏投網(wǎng)絡為上市公司提供擔保。請公司補充披露：(1)本次擔保是否符合合同履行中的誠實信用原則，是否可能損害質(zhì)權(quán)人的利益;(2)結(jié)合前述問題，說明本次擔保的主要考慮和必要性。請公司獨立董事發(fā)表明確意見。

二、根據(jù)公司與質(zhì)權(quán)人簽訂的股權(quán)質(zhì)押合同，質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意，出質(zhì)人不得以包括重復擔保在內(nèi)的任何方式處分全部或部分質(zhì)押股權(quán)。合同有效期內(nèi)，出質(zhì)人任何行為足以使質(zhì)押股權(quán)價值減少的，出質(zhì)人應于該行為發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)，書面通知質(zhì)權(quán)人損失的情況，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人停止其行為。根據(jù)公司問詢函回復，公司沒有收到質(zhì)押權(quán)人的書面意見。請公司 補充披露：(1)宏投網(wǎng)絡同意為上市公司提供擔保所履行的決策程序;(2)按合同要求征求質(zhì)押權(quán)人意見的情況;(3)公司董事在決策時是否了解前述合同相關(guān)約定和質(zhì)權(quán)人對此項擔保的意見，審議此項擔保時是否勤勉盡責;(4)在未取得質(zhì)權(quán)人書面同意的情況下進行擔保，明確說明是否違反了前述合同相關(guān)條款;(5)本次擔保可能產(chǎn)生的民事訴訟風險和刑事訴訟風險，公司擬采取的應對措施。請律師發(fā)表意見。請公司獨立董事發(fā)表明確意見。

三、根據(jù)問詢函回復，本次擔保主債權(quán)范圍包括對關(guān)聯(lián)方中技樁業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供的有效擔保，本次擔保可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請公司補充披露：(1)擬追加擔保的債權(quán)人是否包括關(guān)聯(lián)方及其相關(guān)主體;(2)關(guān)聯(lián)董事在前期董事會審議時是否應回避表決，相關(guān)審議程序是否符合公司章程和上市規(guī)則等的規(guī)定。如不符合，公司應重新履行董事會決策程序;后續(xù)如召開股東大會，關(guān)聯(lián)股東應嚴格按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，參加股東大會并依法依規(guī)行使表決權(quán)。請律師發(fā)表意見。請獨立董事發(fā)表明確意見。 四、根據(jù)問詢函回復，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事長決定 2020年度宏投網(wǎng)絡為上市公司提供累計額度不超過等值人民幣 35 億元擔保的具體事項，并授權(quán)董事長在此授權(quán)額度內(nèi)簽署擔保協(xié)議等相關(guān)文件。請公司董事會說明授權(quán)董事長決定擔保具體事項并簽署擔保協(xié)議的主要考慮，相關(guān)內(nèi)部控制措施,以及后續(xù)擔保的具體安排。

五、根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，股東大會通知中應當充分、完整披露提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。公司應結(jié)合前述問題，核實本次提交股東大會審議的議案是否符合證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，披露內(nèi)容是否充分、完整，并進行相應的補充披露。請獨立董事發(fā)表明確意見。 六、根據(jù)問詢函回復，上市公司存在承擔《股權(quán)質(zhì)押合同》中約定的違約責任的可能。請公司補充披露，在此情況下，召開股東大會審議擔保議案是否審慎，并說明原因。請獨立董事發(fā)表明確意見。

七、前期，公司已發(fā)布重大資產(chǎn)出售方案，擬出售宏投網(wǎng)絡主要資產(chǎn) Jagex，該行為可能對質(zhì)押股權(quán)價值和后續(xù)擔保的履約能力產(chǎn)生重大影響。請補充披露：(1)質(zhì)押權(quán)人對重大資產(chǎn)出售的意見，是否已根據(jù)股權(quán)質(zhì)押合同采取相關(guān)措施，以及后續(xù)安排;(2)請重組財務顧問就本次擔保事項對上市公司重大資產(chǎn)重組的 影響發(fā)表明確意見。 請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于 2020 年 2 月 20 日之前披露對 本問詢函的回復。” 公司將積極組織相關(guān)人員按照《二次問詢函》的要求落實相關(guān)意見，并盡快對《二次問詢函》中的有關(guān)事項進行回復，及時履行信息披露義務。 公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告內(nèi)容為準，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風險。

特此公告。 上海富控互動娛樂股份有限公司董事會 二〇二〇年二月十九日

《電鰻快報》